Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2007 по делу n А14-10259-2006 . Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«20» июня 2007 года                                                    Дело № А14-10259-2006 

г.Воронеж                                                                                                 438/4 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Потихониной Ж.Н.,

судей                                                                                          Барковой В.М.                                     

                                                                                                    Безбородова Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем    Плотниковой Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  исполняющего обязанности конкурсного управляющего открытого акционерного общества «ВЭКС» Воронежский экскаватор Тарасова Ю.П.,  г. Воронеж

на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2007г. по делу № А14-10259-2006/438/4, принятое судьёй Дубковой Л.И., по иску внешнего управляющего ОАО «ВЭКС» Воронежский экскаватор Тарасов Ю.П., г. Воронеж к ОАО «ВЭКС» Воронежский экскаватор, г. Воронеж, ОАО «Тяжэкс-Холдинг», г. Воронеж, при участии третьего лица: ОАО «Сбербанк России», г. Воронеж о признании сделки недействительной

при участии:

от  арбитражного управляющего ОАО «ВЭКС»: Сундеев К.Ю. – представитель, доверенность б/н от 10.01.2007г.;

от ОАО «Сбербанк России» в лице ЦЧБ СБ РФ : Бабушкин К.А. – главный юрисконсульт, доверенность № ДО-2-29/1032 от 06.12.2004г., Цуцаев О.В. – кредитный инспектор, доверенность № ДО-2-29/3911 от 16.02.2006г.;

от ОАО «Тяжэкс-ХОЛДИНГ»: Злотников А.А. – юрисконсульт, доверенность б/н от 07.11.2006г.,

УСТАНОВИЛ: Внешний управляющий открытого акционерного общества «ВЭКС» Воронежский экскаватор» (далее по тексту ОАО «ВЭКС») обратился с иском  о признании договора купли-продажи нежилых зданий № 608 от 30.06.2005г. недействительной сделкой, на основании ч. 2 ст. 103 ФЗ «О несостоятельно­сти (банкротстве)».

Определением суда первой инстанции  к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоя­тельных требований, привлечено ОАО «Сбербанк России», г.Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2007г. по делу № А14-10259/2006/438/4  в удовлетворении  исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым решением, внешний управляющий открытого акционерного общества «ВЭКС» Воронежский экскаватор» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на  незаконность, необоснованность решения, нарушение норм материального и процессуального права,  в связи с чем, просит его отменить и удовлетворить исковые требования.   

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд  считает, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «ВЭКС» и ОАО «Тяжекс - Холдинг» заключен договор купли-продажи нежилых зданий № 608 от 30.06.2005г., по условиям которого, ОАО «ВЭКС» обязался передать в собствен­ность ОАО «Тяжэкс - Холдинг» (Покупателя), а Покупатель принять и оплатить нежилое здание Литер 45А, общей площадью 2554,7 кв.м., расположенное по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, дом 11 и нежилое здание Литер 14А, 14Б, 14В, 14Д общей площадью 519,4 кв.м., расположенное по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, дом 11.  

Перечисленные объекты  были переданы по акту ОАО «Тяжекс - Холдинг».  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2006г. по делу №А14-13640-2004/79/76 в отношении  ОАО «ВЭКС» введена процедура банкротства - внешнее управле­ние. Внешним управляющим назначен Тарасов Ю.П.

Считая, что данным договором ОАО «ВЭКС» причинены убытки, арбитражный управляю­щий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом наличия убытков у ОАО «ВЭКС» в результате совершенной сделки.

Апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции вынесено без выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

Как правильно установил суд первой инстанции, заключенный сторонами договор является договором купли-продажи недвижимости.

В соответствии со статьей 549 Гражданского Кодекса РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный уча­сток, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.  

Из договора купли-продажи от 30.06.2005г. следует, что объектами договора являлись нежилое здание литер 45А площадью 2554,7 кв.м.; нежилое здание литер 14А, 14б, 14В, 14Д общей площадью 519,4 кв.м., расположенные по адресу  г.Воронеж, Московский проспект, дом 11. 

Согласно выписке из единого реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним спорные объекты являются сооружениями.

 В соответствии с техническим паспортом ГУП «Воронежоблтехинвентаризация» БТИ Коминтерновского района г.Воронежа под литером 45А числится главная понизительная подстанция (открытая площадка) площадью 2554,7кв.м.

В договоре купли-продажи объект под литером 45А указан как нежилое здание площадью 2554,7 кв.м. Представители сторон пояснили неточность в договоре в отношении наименования объекта как техническую описку.

На открытой площадке литер 45А расположены объекты под литерами 14А, 14Б, 14В, 14Д, которые согласно выписке из единого реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним  также являются сооружениями.

Согласно техническому паспорту ГУП «Воронежоблтехинвентаризация» БТИ Коминтерновского района г.Воронежа под  литером 14А указана главная понизительная подстанция с находящемся в ней щитом управления и распределительным устройством РУ-1, под литерами 14Б, 14В, 14Д – пристройки, в которых  находятся распределительное устройство подстанции, реактор секции 3А, реактор секции 3Б (литер14Д), реактор секции 4А (литер 14В), реактор секции 4Б (литер14Б).

В техническом паспорте указано, что перечисленные спорные объекты были введены в эксплуатацию  1961г.  Акт ввода в эксплуатацию отсутствует. Строительство осуществлялось по проекту  Всесоюзного государственного проектно-изыскательского и научно-исследовательского института Энергосетьпроект (г. Ростов-на-Дону).

На предприятии ОАО «ВЭКС» спорный объект учитывается как оборудование ЗРУ (закрытого распределительного устройства – здание трансформаторной подстанции) ТП – 110/6кВ «Коминтерновская».

Иных трансформаторных подстанций  на предприятии нет.

Предметом договора купли-продажи являлись лишь помещения, в которых находится оборудование трансформаторной подстанции.

В соответствии с пунктом 4 ГОСТа 24291-90 «Электрическая часть электростанции и электрической сети. Термины и определения», утвержденной Постановлением Госстандарта СССР от 27.12.1990г., подстанцией признается электроустановка, предназначенная для приема, преобразования и распределения электрической энергии, устройств управления, распределительных и вспомогательных устройств.

Согласно п. 1.1.3 «правил устройства электроустановок (ПУЭ)», утвержденных приказом Минэнерго РФ от 08.07.2002г. №204, под электроустановкой понимается совокупность машин, аппаратов, линий и вспомогательного оборудования (вместе с сооружениями и помещениями, в которых они установлены), предназначенных для производства, преобразования, трансформации, передачи, распределения электрической энергии и преобразования ее в другие виды энергии.

Пунктом 1.1.4 вышеуказанных Правил различаются открытые электроустановки – электроустановки, не защищенные зданием от атмосферных воздействий и закрытые электроустановки - электроустановки,  защищенные зданием от атмосферных воздействий.

Согласно проекту Всесоюзного государственного проектно-изыскательского и научно-исследовательского института Энергосетьпроект спорная подстанция строилась как электроустановка,  защищенная зданием от атмосферных воздействий.

Заявляя требование о признании недействительным договора купли-продажи от 30.06.2005г., истец исходил из того, что продажа  зданий  должна была производиться в едином производственном комплексе Главной понизительной подстанции 110/6 кВ «Коминтерновская», которая   является неделимой вещью, состоящая из  распредустройств, реакторов секций, оборудования по приему,  передачи  и распределения электрической энергии и помещений, в которых размещено оборудование.

Данный объект является производственно - технологическим комплексом по приему,  передачи, распределению  электрической энергии, совокупностью взаимосвязанного оборудования, которое используются совместно для удовлетворения сложной производственной потребности.

В настоящее время Главная понизительная подстанция 110/6 кВ «Коминтерновская» является действующей, передающей электрическую энергию абонентам ОАО «ВЭКС» на основании заключенных договоров по утвержденному Правлением РЭК Воронежской области тарифу.

Согласно Перечню электросетевых объектов, входящих в состав линий электропередачи, а также сооружений, предназначенных для поддержания в эксплуатационном состоянии указанных объектов, утвержденного Министерством энергетики Российской Федерации 25.04.2001 по согласованию с Министерством Российской Федерации по налогам и сборам и Министерством финансов Российской Федерации, едиными объектами электросетевого хозяйства признаются: распределительные устройства в отдельно стоящем здании (ЗРУ), включая само здание ЗРУ и электрооборудование, открытые распределительные устройства (ОРУ), включая фундаменты и электрооборудование, подстанции 35 кВ и выше, включая здание и электрооборудование.

Данный перечень разработан на основании ГОСТ 19431-84 "Энергетика и электрификация" и 2429190 "Электрическая часть электростанции и электрической сети", утвержденных Государственным комитетом СССР по управлению качеством продукции и стандартам; Строительных норм и правил N 3.05.06-85 "Электротехнические устройства" (СНиП), утвержденных Государственным комитетом СССР по делам строительства в 1986 г.; Правил технической эксплуатации электрических станций и сетей (ПТЭ, 15 издание), утвержденных Минэнерго СССР 20.02.1989 г.; Правил устройств электроустановок (ПУЭ, шестое издание), утвержденных Минэнерго СССР в 1986 г.

Поскольку строительство спорного объекта изначально предусматривалось как закрытой электрической установки, то изъятие какой-либо части объекта недопустимо, так как делает комплекс либо вообще неработоспособным, либо существенно снижает заложенные проектом безопасность, надежность, ремонтопригодность, показатели системы технического обслуживания и работоспособность.

В соответствии со статьями 133 - 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, признается неделимой. Если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное. Вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Учитывая назначение объекта главной понизительной подстанции 110/6 кВ и его специфику, судебная коллегия считает, что главной вещью является  оборудование, составляющее подстанцию. Объекты недвижимости являются вспомогательными объектами и служат согласно проекту  для защиты от атмосферных явлений.

Доказательств согласования условий  относительно продажи главной понизительной подстанции 110/6 кВ (главной вещи) в оспариваемом договоре нет.

Воля сторон при заключении договора купли-продажи  от 30.06.2005г. была направлена только на отчуждение  нежилых помещений, в которых размещено оборудование  подстанции, являющееся вспомогательными объектами.

В этой связи судом первой инстанции исследовался вопрос о демонтаже и переносе оборудования в иное место, в частности, указанного в исковом заявлении закрытого распределительного устройства, который пришел к выводу о недоказанности невозможности демонтажа оборудования.

Из приведенных выше обстоятельств следует, что Главная понизительная подстанция 110/6 кВ «Коминтерновская» не может быть признана делимой вещью, так как она отнесена к сооружению вместе с вспомогательными нежилыми помещениями.

Следовательно, продажа вспомогательных нежилых помещений без находящегося в нем оборудования является недействительной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

При таких обстоятельствах,  требования истца о признании договора купли-продажи нежилых зданий от 30.06.2005г. № 608 подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины  по иску и апелляционной жалобе в соответствии  со ст.ст. 110, 112 АПК РФ относятся на  стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь пунктом 2 ст. 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2006г. по делу № А14-10259-2006/438/4 отменить.  

Признать недействительным договор купли продажи нежилых зданий от 30.06.2005г. № 608, заключенный между Открытым   акционерным обществом «ВЭКС» и Открытым акционерным обществом «Тяжэкс - Холдинг».

Взыскать с Открытого акционерного общества «Тяжэкс - Холдинг» в пользу Открытого акционерного общества «ВЭКС» 1000руб. госпошлины по иску и 1000руб. - по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

       Председательствующий судья                                           Ж.Н. Потихонина

       Судьи                                                                                    В.М. Баркова

                                                                                                     Е.А. Безбородов