Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 по делу n А48-3707/06-7. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«14» июня 2007 года                                                           Дело № А48-3707/06-7

г.Воронеж                                                                                                                                                                                                         

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня  2007г.

Постановление в полном объеме изготовлено  14  июня 2007г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Колянчиковой Л.А.,

судей                                                                                     Барковой В.М.

                                                                                               Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кудиновой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Квартет», на решение Арбитражного суда Орловской области от 12.02.2007 года по делу №А48-3707/06-7 по иску участника Дякина Юрия Ивановича к  ООО «Квартет», ООО «Мастер-Агро»  с участием третьих лиц УФРС по Орловской области, Ягельский М.Ю., Величкин А.А. о признании договора купли-продажи  недействительным и применении  последствий недействительности сделки (судья  Родина Г.Н.),

при участии:

от ООО «Квартет»:  Красникова С.А. представитель по доверенности б/н от 27.04.2006г.,;

от Дякина Ю.И.: Павлюченко С.В., представитель по доверенности б/н от 07.09.2006г.,.;

от ООО «Мастер Агро»: Павлюченко С.В., представитель по доверенности б/н от 04.09.2006г.,;

от Ягельского М.Ю.: Павлюченко С.В., представитель по доверенности б/н от 21.08.2006г.;

от Величкина А.А.: Красникова С.А. представитель по доверенности б/н от 05.12.2006г.,.

от УФРС по Орловской области: представитель не явился, надлежаще извещён;

УСТАНОВИЛ:

Дякин Юрий Иванович (далее – истец), участник Общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Агро», обратился в арбитражный суд Орловской области с ис­ком к Обществу с ограниченной ответственностью «Квартет» (далее ООО «Квартет») и Обществу с ограниченной ответственностью «Мастер-Агро» (далее ООО «Мастер-Агро») о признании недействительным договора купли-продажи  недвижимого имущества от 03.03.2005 г., заключенного между ответчиками,  и применение последствий недействительности  сделки в виде  двусторонней реституции.

В ходе подготовки дела  к судебному разбирательству  арбитражный суд первой инстанции  в порядке ст. 50  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  привлек к участию в деле в качестве  третьего лица, заявляющего самостоятельные требования  относительно предмета спора  Ягельского Михаила Юрьевича.

Также к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования  относительно предмета спора    судом привлечены Величкин А.А. и Управление Федеральной Регистрационной службы по Орловской области.

Решением арбитражного суда Орловской области от 12.02.2007г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность, Общество с ограниченной ответственностью «Квартет» обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы в мотивировочной части решения суда не были указаны фактические  и иные обстоятельства, установленные  судом,  доказательства на которых основаны выводы суда, отсутствуют доводы  и мотивы по которым  суд отверг представленные доказательства, имеющие существенное значения для рассматриваемого дела, считает, что  судом не дана оценка характеру сделки, признанной недействительной, и кроме того, суд необоснованно отклонил доводы  включении в состав участников ООО «МастерАгро» и о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание  представитель УФРС по Орловской области не явился. Учитывая наличие у суда доказательств его надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие  в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО «Квартет» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Дякина Ю.И. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства  арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст.268 АПК РФ).

В деле объявлялся перерыв с 31.05.2007 года до 07.06.2007 года.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение следует отставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

03.03.2005 г. между ООО «МастерАгро» и ООО «Квартет» был заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с  которым ООО «МастерАгро» (продавец) передал, а ООО «Квартет» (покупатель) принял в собственность и оплатил,  имущество, находящееся по адресу: Орловская область, Орловский район, Платоновская сельская администрация, улица Раздольная, д. 105, а именно: теплую стоянку для автомашин, литер М1, общей площадью 574,4 кв.м.; теплую стоянку для автомашин, литер Н1, общей площадью 202,4 кв.м.; земельный участок, общей площадью 14 674, 03 кв.м., кадастровый номер 57:10:0040101:0333. Цена продаваемого имущества была  установлена сторонами в сумме 1 849 717 руб. 00 коп.  

        Согласно п. 3.2. договор имел силу передаточного акта. Факт оплаты установлен представленными в материалы дела  платежным поручением № 1 от 04.03.2005 г. и выпиской к лицевому счету ООО «МастерАгро» за 04.03.2005 г.

Ссылаясь на то, что в совершении данной сделки имеется заинтересованность,  а одобрения Общества получено не было, истец обратился в суд с иском о признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности  сделки в виде  двусторонней реституции.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту  1 ст. 45 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В частности, указанные лица, включая генерального директора общества, признаются заинтересованными в заключении сделки, если они являются стороной сделки (абз. 3 п. 1 ст. 45 Закона).

В данном случае договор купли-продажи недвижимости от 03.03.2005 года, заключенный между ООО «МастерАгро»  и ООО «Квартете»  является сделкой, в которой имеется заинтересованность Величкина А.А., поскольку он одновременно являлся директором одной стороны сделки - покупателя ООО «Квартет», директором общества ООО «МастерАгро», а также  участником  указанных обществ с долями в размере 33,3 %, уставного капитала в ООО «МастерАгро» и 50% в уставном капитале ООО «Квартет».

В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, а также исходя  из обстоятельств дела, пояснений лиц, участвующих в деле,  арбитражный суд правомерно признал не надлежащими доказательствами  представленные в материалы дела  копии протокола № 3 «МастерАгро» от 18.02.2005 г. и протокола № 2 общего собрания участников общества «Квартет» от 18.02.2004 г. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи недвижимости от 03.03.2005 года заключен в нарушение требований статьи 45 Закона, подлежит признанию недействительным.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание в виду их несостоятельности и необоснованности, они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах,  соответствующих  положениям действующего законодательства и влекущих отмену обжалуемого судебного акта,  апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы сводятся  к переоценке собранных по делу доказательств, что не сможет служить  основанием для отмены решения суда.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта,  судом допущено не было.

Учитывая изложенное, решение  арбитражного суда Орловской области от 12.02.2007г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 руб. согласно ст. 110 АПК РФ относятся  на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Орловской области от 12.02.2007г. по делу № А48-3707/06-7  оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Квартет» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                   Л.А. Колянчикова

Судьи                                                                                Е.А. Безбородов

                                                                                           Ж.Н. Потихонина