Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 по делу n А08-8280/05-3-8. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 мая 2007 г.                                                                       Дело № А08-8280/05-3-8

г. Воронеж

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей Алфёровой Е.Е., Безбородова Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ключевской А.С. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.01.2007г. по делу № А08-8280/05-3-8, принятое судьёй Мадыгиной О.А., по иску Ключевской А.С., к ООО «Данко», Ключевскому С.А., Брегвадзе Т.М., Бойко В.Б., Администрации Новооскольского района о признании недействительными решений общего собрания учредителей, Постановлений Главы администрации Новооскольского района,

при участии:

истца - Ключевской Анны Степановны,

от ООО «Данко»: Вахрушев С.А. - представитель, доверенность б/н от 15.01.2007г.,

ответчика - Ключевского С.А.,

от Брегвадзе Т.М. представитель не явился, надлежаще извещён,

от Бойко В.Б. представитель не явился, надлежаще извещён,

от Администрации Новооскольского района представитель не явился, надлежаще извещён.

установил: Ключевская А.С. обратилась в Новооскольский районный суд Белгородской области с иском к ООО «Данко», Ключевскому С.А., Брегвадзе Т.М., Бойко В.Б., администрации Новооскольского района о признании недействительными документов, связанных с изменением состава учредителей ООО «Данко», Устава ООО «Данко» и договора о распределении долей между участниками ООО «Данко», Постановления главы администрации Новооскольского района.

Ключесвкой С.А. обратился с встречным иском к Ключевской А.С. и Администрации Новооскольского района о признании недействительным постановление Главы администрации Новооскольского района № 408 от 26.09.1995г.

Определением Новооскольского районного суда Белгородской области от 21.06.2005 г. заявленные Ключевской А.С. требования разделены, в части признания решения учредителя ООО «Данко», связанного с изменением состава учредителей, Устава ООО «Данко» и договора о распределении долей между участниками ООО «Данко», Постановления Главы администрации Новооскольского района № 11 от 15.01.1997 г. «О регистрации Устава ООО «Данко» и по встречному иску Ключевского С.А. производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Коллегией по гражданским делам Федерального суда Белгородской области указанное определение в части прекращения производства по делу отменено, вынесено новое определение о направлении дела по иску Ключевской А.С. к ООО «Данко», Ключевскому С.А., Брегвадзе Т.М., Бойко В.Б., Администрации Новооскольского района о признании недействительными документов, связанных с изменением состава учредителей ООО «Данко», Устава ООО «Данко» и договора о распределении долей между участниками ООО «Данко», Постановления главы Администрации Новооскольского района и по встречному иску Ключевского С.А. к Ключевской А.С. и Администрации Новооскольского района о признании недействительным учредительного документа на рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

В порядке ст. 49 АПК РФ, истец дополнил исковые требования, просил признать недействительными карту постановки на налоговый учет от 03.10.1995 г., Устав ООО «Данко» от 30.12.1996 г., постановления Главы администрации Новооскольского района № И от 15.01.1997 г. и № 625 от 22.12.2000 г., решения учредителя ООО «Данко» от 13.12.2000 г. о вводе в состав учредителей Бойко В.Б. и Брегвадзе Т.М., договор между учредителями ООО «Данко» Ключевским С.А., Брегвадзе Т.М. и Бойко В.Б., свидетельство о постановке на налоговый учет от 22.09.1999 г., свидетельство о государственной регистрации ООО «Данко» от 23.01.2001 г. Представитель ответчиков - ООО «Данко» и Ключевского С.А. от заявленного встречного иска отказался, просил производство по нему прекратить.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.01.2007г. в требованиях Ключевской А.С. было отказано полностью, со ссылкой суда на ст. 199 Гражданского кодекса РФ, производство по встречному иску Ключевского С.А. к Ключевской А.С. и Администрации Новооскольского района о признании недействительным Постановления главы администрации Новооскольского района № 408 от 26.09.1995 г. прекращено.

Не согласившись с указанным решением, Ключевская А.С. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.01.2007г. в части прекращения производства по встречному иску оставить без изменения, а в остальной части отменить.

В судебном заседании Ключевская А.С. доводы апелляционной жалобы поддержала, считает решение от 22.01.2007г. по делу № А08-8280/05-3-8 незаконным и необоснованным, считает, что её незаконно исключили из числа участников ООО «Данко», просит обжалуемое решение отменить полностью, вынести по делу новый судебный акт, ходатайствует о приобщении к материалам дела письменного пояснения.

Представитель ООО «Данко с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу, ходатайствует приобщить ее к материалам дела, просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Брегвадзе Т.М., Бойко В.Б., представитель Администрации Новооскольского района в судебное заседание не явились, о слушание дела извещены надлежащим образом, суд, руководствуясь ст. ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ рассматривал апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Из материалов дела усматривается, что Постановлением Главы администрации Новооскольского района Белгородской области № 285 от 1994 г. зарегистрировано ТОО «Данко» с уставным капиталом 200 000 руб., учредителями которого являлись Теремязев С.Б. и Ключевской С.А.

На основании заявления Теремязева С.Б. от 08.09.1995 г. о выводе его из состава участников общества, решением общего собрания учредителей ТОО «Данко» от 11.09.1995 г. Теремязев С.Б. выведен из состава учредителей. В состав учредителей введена Ключевская А.С. Данным решением, было предусмотрено, что Ключевская А.С. внесет в уставной капитал долю в размере 100 000 руб. Доля Теремязева С.Б. в размере 100 000 руб. безвозмездно была передана учредителю Ключевскому С.А.

Передача доли оформлена актом приема-передачи от 11.09.1995 г.

Постановлением Главы администрации Новооскольского района № 408 от 26.09.1995 г. внесены изменения в Устав ТОО «Данко», вместо учредителя Теремязева С.Б. введена Ключевская А.С.

В связи с неоплатой Ключевской А.С. доли в уставной капитал, решением собрания участников общества от 26.12.1996г., она была выведена из состава учредителей, единственным учредителем ТОО «Данко» стал Ключевской С.А.

Постановлением Главы администрации Новооскольского района Белгородской области № 11 от 15.01.1997 г. зарегистрирован Устав ООО «Данко» с уставным капиталом 8 000 000 руб., единственным учредителем которого является Ключевской С.А.

Постановлением Главы администрации Новооскольского района № 473 от 15.12.1997 г. внесены изменения в Устав ООО «Данко» в части уставного капитала, составляющего 200 000 000 руб. и образующегося путем внесения учредителем денежной суммы 200 000 000 руб. в уставной капитал общества.

В связи с продажей Ключевским С.А. части доли в уставном капитале, Постановлением Главы администрации Новооскольского района Белгородской области № 625 от 22.12.2000 г. внесены изменения в Устав ООО «Данко», согласно которым учредителями ООО «Данко» являются Бойко В.Б., Брегвадзе Т.М., Ключевской С.А.

При рассмотрении заявленных Ключевской А.С. требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что данный иск фактически направлен на восстановление истицы в качестве участника ООО «Данко».

Вместе с тем, истица была выведена из состава учредителей еще 26.12.1996г. и, как один из участников общества, должна была знать об этом, однако не предприняла каких-либо действий на восстановление своего права на участие в обществе.

Пункт 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса РФ, общий срок исковой давности установлен в 3 года.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что срок исковой давности в отношении требований, заявленных истицей, в силу ст. 199 ГК РФ, является основанием к отказу в иске.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.01.2007г. по делу № А08-8280/05-3-8 принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

  Решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.01.2007г. по делу № А08-8280/05-3-8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий                                          Ж. Н. Потихонина

Судьи                                                                               Е. Е. Алфёрова

Е. А. Безбородов