Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 по делу n А35-3734/05С25. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«30» мая 2007 г.                                                             Дело № А35-3734/05С25

Воронеж   

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2007 г.

 Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2007 г.

         Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                   Барковой В.М.,

судей                                                                              Безбородова Е.А.,

                                                                                       Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  

                                                                                       Кудиновой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Промышленное объединение Концерн «Курсктрикотажпром» на определение Арбитражного суда Курской области от 16.03.2007 года по делу №А35-3734/05С25 о принятии обеспечительных мер, по иску акционеров ЗАО «Трикотажный комбинат Сейм» Головиной А.И., Жирновой Л.Г., Звягинцевой Л.В. к закрытому акционерному обществу «Трикотажный комбинат Сейм», обществу с ограниченной ответственностью «Промышленное объединение Концерн «Курсктрикотажпром» о признании   недействительной   крупной сделки и применении последствия недействительности

при участии в судебном заседании:

от ООО Промышленное объединение Концерн «Курсктрикотажпром»: Хамитов Ш.Ш. – адвокат, доверенность № 15 от 27.04.2007г., удостоверение № 229 от 18.10.2002г., рег. номер 46/289;

от ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм»: Золотухина Л.Е. – представитель, доверенность №8 от 27.04.2007г., паспорт 38 02 № 787522 выдан ОМ № 2 УВД г. Курска 04.02.2003г., Чесакова Н.Е. – главный юрисконсульт, доверенность № 7 от 27.04.2007г., паспорт 38 01 № 294274 выдан ОМ № 4 УВД г. Курска 28.07.2001г.;

от акционеров ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм»: Головина А.И. паспорт 38 02 № 499041 выдан ОМ № 7 УВД г. Курска 17.04.2002г., Жирнова Л.Г. паспорт 38 02 № 658117 выдан ОМ № 7 УВД г. Курска 18.09.2002г.

Звягинцева Л.В. не явилась, извещена надлежащим образом.

                                                      УСТАНОВИЛ:

Акционеры ЗАО «Трикотажный комбинат Сейм» Головина А.И., Жирнова Л.Г., Звягинцева Л.В. обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к ЗАО «Трикотажный комбинат Сейм», ООО «Промышленное объединение концерн «Курсктрикотажпром» о признании   недействительной   крупной сделки,    состоящей   из следующих взаимосвязанных сделок:

 договора аренды нежилого помещения с правом выкупа №443 от22.12.2003г. между ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» и ООО «Курскаяпрядильная фабрика» и дополнительного соглашения от 23 мая 2005 года,заключенного между ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» и ООО «Курскийтрикотажный комбинат» к договору аренды от 22.12.2003г. №443;  договора аренды нежилых помещений с правом выкупа №445 от22.12.2003г. между ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» и ООО «Курскаятрикотажная фабрика» и дополнительного соглашения 23  мая 2005  года,заключенного между ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» и ООО «Курскийтрикотажный комбинат» к договору аренды от 22.12.2003г. №445;  договора аренды нежилых помещений с правом выкупа №442 от22.12.2003г. между ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» и ООО «Курскаятрикотажная фабрика» и дополнительного соглашения от  18.04.2005 года,заключенного между ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» и ООО «Курскийтрикотажный комбинат» к договору аренды от 22.12.2003г. №442;  договора аренды нежилых помещений с правом выкупа №444 от22.12.2003г. между ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» и ООО «Курскаяпрядильная фабрика»  и дополнительного  соглашения  от  18.04.2005  года,заключенного между ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» и ООО «Курскийтрикотажный комбинат» к договору аренды от 22.12.2003г. №444;

применении последствий недействительности вышеуказанных договоров аренды нежилых помещений с правом выкупа и дополнительных соглашений к договорам аренды (от 18 апреля 2005 года и 23 мая 2005 года между ЗАО «Трикотажный комбинат «Сейм» и ООО «Курский трикотажный комбинат».

Определением от 06.05.2005года арбитражным судом применены обеспечительные меры, в виде наложения ареста на следующее имущество ЗАО «Трикотажный комбинат Сейм», расположенное по адресу: г. Курск, ул. Энергетиков,2:

-нежилое здание с пристройками литер «в», «в1» и «в2», условный номер объекта 46: 29:02:00:00:002:0:000.7, площадью 87898,1 кв.м.;

-нежилое здание с пристройками литер «а», условный номер объекта 29:02:00:00:002:0:000.9, площадью 10905,2 кв.м.;

Управлению Федеральной регистрационной службы по Курской области запрещено осуществлять   регистрацию    перехода   права   собственности на вышеназванное имущество.

Решением Арбитражного суда Курской области от 04 апреля 2006г по делу №А35-3734/05С25 исковые требования удовлетворены.

Постановлением   Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 20  сентября  2006 года решение Арбитражного  суда Курской области 04.04.06г. по  делу  № А35-3734/05С25 отменено,   в  удовлетворении иска отказано.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13 октября 2006г отменены обеспечительные меры, принятые по определению арбитражного суда от 06.05.2005года по делу №А35-3734/05С25.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 декабря 2006года решение Арбитражного суда Курской области от 04.04.06г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.06г. по делу №А35-3734/05С25 отменены, передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Курс области.

16  марта 2007 года  истцы  -  акционеры  ЗАО  «Трикотажный комбинат «Сейм»  Головина  А.И. и Жирнова Л.Г. обратились  в  Арбитражный Курской области  с заявлением о принятии обеспечительных мер по делу №А35-3734/05С25 в виде наложения ареста на имущество ООО Промышленное объединение Концерн «Курсктрикотажпром», расположенное  по  адресу:    г. Курск, Энергетиков, 2: нежилое здание литер «В» с пристройками литер «в», «в1», «в2», условныйномер объекта 46: 29:02:00:00:002:0:000.7, площадью 88823,6кв.м., а также запрещении Управлению Федеральной регистрационной службы по Курской области осуществлять регистрацию перехода права собственности третьим лицам на вышеназванное имущество, принадлежащее ООО Промышленное объединение Концерн «Курсктрикотажпром»:нежилое здание литер «В» с пристройками литер «в», «в1», «в2», условный номер объекта 46:29:02:00:00:002:0:000.7, площадью 88823,6кв.м.

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.03.2007г. ходатайство акционеров об обеспечении иска удовлетворено, на указанное недвижимое имущество наложен арест, УФРС России по Курской области запрещено осуществлять регистрацию перехода прав собственности третьим лицам на вышеназванное имущество, принадлежащее ООО Промышленное объединение Концерн «Курсктрикотажпром»: нежилое здание литер «В» с пристройками литер «в», «в1», «в2», условный номер объекта 46:29:02:00:00:002:0:000.7, площадью 88823,6кв.м.

Не согласившись с определением суда, ООО Промышленное объединение Концерн «Курсктрикотажпром» обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, выразившиеся в том, что суд, вынося спорное определение, не учел то обстоятельство, что принятие обеспечительных мер серьезно нарушают интересы общества  в сфере предпринимательской деятельности. Кроме того, по мнению заявителя, необоснован вывод суда о том, что непринятие обеспечительных мер приведет к причинению значительного ущерба заявителям.

Представители ответчиков в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое определение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Истцы в судебном заседании возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое определение законным и обоснованным.

Представитель Звягинцевой Л.В. в судебное заседание не явился. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении истца о месте и времени судебного заседания. Копия судебного акта получена Звягинцевой Л.В.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителя Звягинцевой Л.В.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным, не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из заявленного ходатайства, свое требование истцы обосновывают возможностью продажи ответчиком спорного имущества другим лицам, что приведет к невозможности исполнения решения в случае удовлетворения исковых требований.

Принимая определение о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что истцы, заявляя ходатайство о наложении ареста на спорное недвижимое имущество ООО Промышленное объединение Концерн «Курсктрикотажпром», представили необходимые доказательства, свидетельствующие о необходимости принятия обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вывод арбитражного суда является законным и обоснованным, ввиду следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень оснований, приведенных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ, является исчерпывающим.

В силу пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 г. № 11 обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд вправе принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц.

Из смысла указанных норм права следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

При этом действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, в частности, не выдвигает условием обеспечения иска его обоснованность представленными доказательствами. Однако при этом суд должен исходить из конкретных обстоятельств дела и действительной необходимости принятия таких мер.

Как следует из материалов дела, истцы воспользовались своим правом и обратились в суд с ходатайством о наложении ареста на имущество ответчика исходя из заявленных исковых требований.

В качестве основания для принятия мер по обеспечению иска истцы сослались на то, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным удовлетворение имущественных требований по данному иску, поскольку спорное имущество находится у ответчика, и последний имеет возможность реализовать это имущество, вследствие чего исполнение судебного акта станет невозможным.

В силу требования пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006г. №55 «О принятии обеспечительных мер» затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что наличие предусмотренного Арбитражным процессуальным кодексом РФ основания как невозможность исполнения судебного акта истцами подтверждено.

Основаниями для принятия арбитражным судом этих и иных обеспечительных мер являются: затруднительность или невозможность исполнения судебного акта и предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя ходатайство, суд правомерно исходил из наличия в материалах дела доказательств права собственности ответчика на объекты, в отношении которых истцы просят наложить арест, а также сведений, позволяющих их идентифицировать.

Кроме того, арбитражным судом в полной мере учтено содержание материально-правовых требований истцов, конкретные обстоятельства и документы, имеющиеся в материалах дела, а также наличие реальной необходимости принятия обеспечительных мер.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заявлении об обеспечении иска должно содержаться обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство о принятии обеспечительной меры в виде наложения ареста на имущество ответчика, правомерно удовлетворено судом первой инстанции ввиду наличия законных оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ - невозможность (затруднение) исполнения судебного акта и, как следствие, причинение значительного ущерба заявителю.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче апелляционной и (или) кассационной жалоб на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Исходя из положений пункта 15 Информационного Письма Президиума ВАС РФ №91 от 25.05.2005г. при подаче апелляционных и кассационных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, 270, 271, абзацем 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 16.03.2007 года по делу №А35-3734/05С25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Промышленное объединение Концерн «Курсктрикотажпром» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

       Председательствующий судья:                             В.М. Баркова

       Судьи:                                                                      Е.А. Безбородов

                                                                                         Е.Е. Алферова