Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 по делу n А64-7151/06-7. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«25» мая 2007 года                                                           Дело № А64-7151/06-7

г.Воронеж                                                                                                                                                                                                         

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2007г.

Постановление в полном объеме изготовлено  25 мая 2007г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Колянчиковой Л.А.

судей                                                                                     Алфёровой Е.Е.,                                                                                               

                                                                                               Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Петраева Дмитрия Юрьевича на решение арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2007г. по делу № А64-7151/06-7    по иску участника ООО «Хозяюшка» Орловой Татьяны Александровны к Петраеву Дмитрию Юрьевичу и ООО «Хозяюшка» о признании недействительным договора (судья  Белоусов И.И.)

при участии:

от Петраева Д.Ю.: Горбунов К.А. – представитель, доверенность 68 АА 507325 от 12.05.2007г.;

от участника ООО «Хозяюшка» Орловой Т.А.: Солопова Э.А. – представитель, доверенность 68 АА 512669 от 24.05.2007г.;

от конкурсного управляющего ООО «Хозяюшка»: представитель не явился, надлежаще извещён,

УСТАНОВИЛ:

Орлова Татьяна Александровна (далее – истец), участник Общества с ограниченной ответственностью «Хозяюшка», обратилась в арбитражный суд Тамбовской области с ис­ком к Петраеву Д.Ю. и ООО «Хозяюшка» о признании недействительным договора купли-продажи векселей № 2 от 18.07.2005г., заключенного между директором общества Петраевым Д.Ю.   и     обществом «Хозяюшка» в его же лице.

Решением арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2007г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность, Петраев Д.Ю. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы в мотивировочной части решения суда не указано правовое основание для того, чтобы считать сделку купли-продажи векселя №2 совершенной с заинтересованностью, судом не дана оценка характеру сделки, признанной недействительной, и,  кроме того, в резолютивной части решения не названы правовые последствия признания сделки недействительной применительно к конкретным обстоятельствам рассмотренного дела.

В судебное заседание конкурсный управляющий ООО «Хозяюшка не явился. Учитывая наличие у суда доказательств его надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие  в порядке статей 156, 266 АПК РФ. 

Представитель Петраева Д.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Орловой Т.А. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства  арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст.268 АПК РФ).

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и  отзыва на жалобу, заслушав пояснения истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение следует отставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

Орлова Татьяна Александровна является участником ООО «Хозяюшка», что подтверждается вступившим в законную силу решением арбитражного суда Тамбовской области   от 11.04.2006г. по делу № А64-1478/05-8.

18 июля 2005 года между Петраевым Дмитрием Юрьевичем и ООО «Хозяюшка» в лице генерального директора Петраева Дмитрия Юрьевича был заключен договор купли-продажи векселей №2, согласно которому Петраев Д.Ю. («Продавец») обязался продать, а ООО «Хозя­юшка» принять и оплатить  простой вексель Сбербанка РФ стоимостью 200 000 руб.

Ссылаясь на то, что в совершении данной сделки имеется заинтересованность, одобрения Общества получено не было, истец обратился в суд с иском о признании указанного договора недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту  1 ст. 45 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В частности, указанные лица, включая генерального директора общества, признаются заинтересованными в заключении сделки, если они являются стороной сделки (абз. 3 п. 1 ст. 45 Закона).

В данном случае договор купли-продажи векселей №2 от 18.07.2005г., заключенный между ООО «Хозяюшка» и Петраевым Д.Ю., является сделкой, в которой имеется заинтересованность Петраева Д.Ю., поскольку он одновременно являлся генеральным директором одной стороны сделки - покупателя ООО «Хозяюшка» и выступал в качестве другой стороны сделки – продавцом.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Доказательства наличия такого решения общего собрания ООО «Хозяюшка»  в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи векселей №2 от 18.07.2005г., заключенный в нарушение требований статьи 45 Закона, подлежит признанию недействительным.

В дополнительном решении от 24.04.2007г. суд, ссылаясь на то, что  фактическое исполнение оспариваемой сделки  и наличие обстоятельств,  свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности не доказано, правомерно отказал в применении последствий недействительности сделки согласно ст. 169 Гражданского кодекса РФ.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание ввиду их несостоятельности и необоснованности, они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и влекущих отмену обжалуемого судебного акта,  апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта,  судом допущено не было.

Учитывая изложенное, решение  арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2007г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 руб. согласно ст. 110 АПК РФ относятся  на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2007г. по делу № А64-7151/06-7  оставить без изменения, апелляционную жалобу Петраева Дмитрия Юрьевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                   Л.А. Колянчикова

Судьи                                                                                Е.Е. Алфёрова

                                                                                           Ж.Н. Потихонина