Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 по делу n А08-9884/06-3. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«25» мая 2007 года                                                           Дело № А08-9884/06-3

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2007г.

Постановление в полном объеме изготовлено  25 мая 2007г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Колянчиковой Л.А.

судей                                                                                     Алфёровой Е.Е.,

Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Белгородская региональная компания по реализации газа»  на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.03.2007г. по делу № А08-9884/06-3    по иску ООО «Центральная инвестиционная ТеплоЭнергетическая компания» к ООО «Белгородская региональная компания по реализации газа»  об обязании предоставить копии протоколов общих собраний участников, копий действующих редакций учредительных документов ООО «Белрегионгаз» (судья Каверина М.П.)

при участии:

от ООО «Белгородская региональная компания по реализации газа»: Рыбинский В.А. – юрисконсульт, доверенность №3 от 10.01.2007г.,

от ООО «Центральная инвестиционная ТеплоЭнергетическая компания»:  представитель не явился, надлежаще извещён,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Центральная инвестиционная ТеплоЭнергетическая компания» (далее –  ООО «ЦИТЭК», истец) обратилось в арбитражный суд Белгородской области с ис­ком к Обществу с ограниченной ответственностью «Белгородская региональная компания по реализации газа»  (далее – ООО «Белрегионгаз», ответчик) об обязании предоставить копии протоколов общих собраний участников ООО «Белрегионгаз» за период с 07.04.2004 года по 30.10.2006 года и заверенные копии действующих редакций учредительных документов ООО «Белрегионгаз» со всеми изменениями.

Решением арбитражного суда Белгородской области от 09.03.2007г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению ответчика ООО «ЦИТЭК» не является участником ООО «Белрегионгаз», и,  следовательно, не имеет права на получение копий протоколов общих собраний участников и копий учредительных документов ООО «Белрегионгаз». Доказательства обращения к участникам ООО «Белрегионгаз» о даче согласия на переход  доли ООО «Финансситигрупп» к ООО «ЦИТЭК» не представлены, решения о согласии на переход доли ООО «Финансситигрупп» к истцу участниками ООО «Белрегионгаз» не принималось.

В судебное заседание представитель истца не явился. Учитывая наличие у суда доказательств его надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие истца в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства  арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст.268 АПК РФ).

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и  отзыва на жалобу, заслушав пояснения ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение следует отставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15 декабря 2003 года на внеочередном общем собрании участников ООО «Белрегионгаз» было принято решение об одобрении договора между ООО «Ресурс-МРГ» и ООО «Финансситигрупп» купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белрегионгаз», а также об утверждении изменений № 3 Устава и изменений № 3 Учредительного договора ООО «Белрегионгаз», связанных с изменением состава участников ООО «Белрегионгаз» (протокол №4 от 15.12.2003).

Согласно изменениям №3 Устав дополнен пунктом 6.1.3, согласно которому ООО «Финансситигрупп» (государственный регистрационный номер 002038001 и ИНН 7708162481) является участником Общества.

В соответствии с внесенными изменениями в пункт 8.3 Устава «Белрегионгаз» и пункт 7 Учредительного договора: «Доли участников Общества в уставном капитале Общества распределяются следующим образом: «ООО «Межрегионгаз» - доля номинальной стоимостью 5100 руб., что составляет 51 % от уставного капитала; ЗАО «РШ-Центр» - доля номинальной стоимостью 1500 руб, что составляет 15% от уставного капитала; ООО «Финансситигрупп» - доля номинальной стоимостью 3400 руб., что составляет 34% от уставного капитала».

31 декабря 2003 года изменения в учредительные документы зарегистрированы Инспекцией Министерства Финансов РФ по налогам и сборам по г.Белгороду, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 31 №001011134.

26 июля 2004 года общим собранием участников ООО «Финансситигрупп» было принято решение о смене наименования ООО «Финансситигрупп» на ООО «Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания» (ООО «ЦИТЭК») и о подписании нового учредительного договора и утверждении новой редакции устава общества (протокол №3).

Истец неоднократно извещал ответчика о смене наименования, о чем свидетельствуют  письма от 02.08.2004 №09/178-1, от 15.02.2005 № 01/84.

Поскольку от удовлетворения  письма истца от 17.11.2005 №02/329 о внесении изменений в учредительные документы ООО «Белрегионгаз» и созыве  внеочередного собрания участников общества с повесткой дня о внесении изменений в учредительные документы, связанные с переименованием  ООО «Финансситигрупп» на ООО «ЦИТЭК», ответчик уклонился, указанные требования не выполнил, истец обратился в суд с указанным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 6 ст. 37 Закона предусмотрено, что по требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

В силу пункта 1.1 устава ООО «ЦИТЭК» данное общество создано в результате смены наименования ООО «Финансситигрупп», что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, а также одновременно является правопреемником в результате реорганизации путем присоединения к нему ООО «ФИНТРЕЙД» и ООО «ЦИТЭК».

Из положений ст. ст. 54, 57 Гражданского кодекса РФ следует, что смена наименования юридического лица, если при этом организационно-правовая форма и тип общества не изменились, не является по своему правовому содержанию реорганизацией или иной формой преобразования юридического лица.

Учитывая данное требование закона, а также представленные материалы дела, следует, что ООО «ЦИТЭК» лишь новое наименование ООО «Финансситигрупп», а не вновь созданное в результате реорганизации общество. Присоединение к ООО «Финансситигрупп» двух юридических лиц (ООО «ЦИТЭК» и ООО «ФИНТРЕЙД») не влияет на его права и обязанности (переименованного в ООО «ЦИТЭК») как участника ООО «Белрегионгаз».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск и обязал ответчика предоставить ООО «ЦИТЭК» копии протоколов общих собраний участников ООО «Белрегионгаз» за период с 07.04.2004 года по 30.10.2006 года и заверенные копии действующих редакций учредительных документов ООО «Белрегионгаз» со всеми изменениями.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание в виду их несостоятельности и необоснованности.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и влекущих  отмену  обжалуемого судебного акта,  апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта,  судом допущено не было.

Учитывая изложенное, решение  арбитражного суда Белгородской области от 09.03.2007г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 руб. согласно ст. 110 АПК РФ относятся  на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Белгородской области от 09.03.2007г. по делу № А08-9884/06-3  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                   Л.А. Колянчикова

Судьи                                                                                Е.Е. Алфёрова

Ж.Н. Потихонина