Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 по делу n А36-1291/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 мая 2007 года                                                                  дело № А36-1291/2006

г. Воронеж

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей: Мокроусовой Л.М., Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Барбашиной Валентины Ивановны, г. Липецк,

на решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2006г. по делу № А36-1291/2006, принятое судьёй Богатовым В.И., по иску Барбашиной Валентины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью «Текстильторг» о признании  недействительными изменений, внесённых в учредительные документы участниками  общества на общих собраниях  ООО «Текстильторг» от 30.05.1997г. и 27.07.1997г.,

при участии:

ООО «Текстильторг»: Кузьмина К.Д. -  директор, выписка из протокола № 8 от 11.12.2003г.,

Барбашина Валентина Ивановна - не явилась, извещена надлежащим образом,

установил: Барбашина В.И. обратились в арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Текстильторг» о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы участниками общества на общих собраниях, которые состоялись 30.05.97 г. и 24.07.97 г.

В дополнительных пояснениях Барбашина В.И. просила суд признать недействительными протоколы общих собраний акционеров от 30.05.97 г. и от 24.06.97 г. и устранить их из числа доказательств по делу.

Решением от 04.08.2006г. Арбитражный суд Липецкой области  отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, Барбашина В.И. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2006 года.

Представитель ООО «Текстильторг» в судебном заседании и в отзыве выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Барбашина В.И.  в судебное заседание не явилась.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения неявившегося лица, участвующего в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО «Текстильторг», оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Из материалов дела усматривается, 30.05.97 г. состоялось общее собрание учредителей ТОО «Текстильторг» (ООО «Текстильнорг»), на котором были приняты решения по вопросам повестки дня собрания, указанные в протоколе № 1, в том числе о внесении изменений в устав и учредительный договор, касающийся увеличения уставного фонда, распределения долей учредителей, о выводе из состава учредителей (л.д. 15-21).

24.07.97 г. состоялось общее собрание учредителей ТОО «Текстильторг», на котором были рассмотрены заявления учредителей о выходе из состава учредителей, рассмотрены вопросы и приняты решения об увеличении уставного капитала, о выборах счетной комиссии, о внесении изменений в учредительный договор товарищества, о распределении долей между учредителями и др. (л.д. 25-30).

Барбашина В.И., принимавшая участие в указанных общих собраниях, обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы общества на указанных собраниях.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии со ст. 43 Федерального закона РФ от 08.02.98 г. № ФЗ «Об обществах  с  ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества,    принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных    правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее    права и законные интересы участника общества, может быть признано судом  недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал  участие  в  общем   собрании  участников  общества,  принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течей двух месяцев со дня принятия такого решения.

Действующее в период принятия оспариваемых истицей решений общих собраний участников Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденное Постановлением Совета Министров СССР от  19.06.90 г. № 590 также предусматривает возможность обращения участника общества в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества (пункт 80).

Таким образом, правом подачи искового заявления в суд о признании недействительным решения общего собрания участников общества в соответствии с нормами действующего законодательства обладает только участник общества.

Как следует из материалов дела Барбашина В.И. на момент обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением не являлась участником ООО «Текстильторг». Решением общего собрания участников ТОО «Текстильторг» от 24.07.97 г. Барбашина В.И. была выведена из состава участников ТОО «Текстильторг» на основании ее заявления о выходе из состава учредителей (л.д. 25- 27). Это обстоятельство подтверждается и самой истицей в ее заявлении, поданном в суд от 19.07.06 г.(л.д.55).

Кроме того, в арбитражном суде Липецкой области рассматривается дело по иску Барбашиной В.И. к ООО «Текстильторг» о взыскании действительной стоимости доли в связи с ее выходом из состава участников ТОО «Текстильторг».

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что Барбашина В.И. не обладает правом на обращение в суд с иском о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Текстильторг», поскольку она не является его участником.

Кроме того, истица пропустила установленный законом срок на обращение в суд с настоящим иском, о чем было заявлено ответчиком в суде (л.д. 54).

В соответствии с п.2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истицей пропущен как общий трехгодичный срок, установленный ст. 196 Гражданского кодекса РФ для защиты нарушенного права лица, так и двухмесячный срок на подачу искового заявления в суд, установленный ст. 43 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке. 

Между тем, как  следует из апелляционной жалобы, заявитель ссылается на поданные исковое заявление в суд общей юрисдикции  26.01.1999г. на неправомерные действия администрации общества в отношении выделения доли в предприятии, дополнение к исковому заявлению, поданному 21.03.2002г. в суд общей юрисдикции, которое оставлено судом без рассмотрения.

Ссылка истца на перерыв течения срока исковой давности в связи с предъявлением  вышеуказанных исков и дополнений к  иску в суд общей юрисдикции   по иным основаниям судом  апелляционной инстанции отклоняется.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации), по смыслу ст. 203 названного Кодекса течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в суд в установленном порядке. Так как в силу ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск должен содержать требования истца (предмет иска) и обстоятельства, на которых основаны исковые требования (основания иска), то предъявление иска в суд по иному предмету,  иным основаниям, не может прерывать течение срока исковой давности по настоящему иску.

Отказ суда общей юрисдикции в рассмотрении требования о признании оспариваемого решения недействительным мог быть обжалован в установленном порядке.

  В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

 Доказательств уважительности причины пропуска срока на обращение в суд с настоящим иском   истица не представила.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2006 года по делу № А36-1291/2006 принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ суд относит на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд       

П О С Т А Н О В И Л:

  Решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2006 года по делу № А36-1291/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                              Ж.Н. Потихонина

Судьи                                                                                       Л.М. Мокроусова                                                                                                                                     

                                                                                                       И.Б. Сухова