Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2007 по делу n А14-5118-2006/197/9. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 мая  2007 года                                                         Дело № А14-5118-2006/197/9

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена  18 мая 2007г.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2007г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Мокроусовой Л.М.,

судей:                                                                                     Потихониной Ж.Н.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от КФХ «Елена» - Пешкова ГН.М., представитель по доверенности б/н от 28.02.2007 г.,

от Пашкова Н.А. представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

от ООО «Адонис» представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пашкова Николая Андреевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2007 г. по делу № А14-5118-2006/197/9 (судья Коновкина Т.М., арбитражные заседатели Поротикова О.А., Шубиа С.А.) по иску Пашкова Николая Андреевича к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Елена» и обществу с ограниченной ответственностью «Адонис» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

Пашков Николай Андреевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с ис­ком к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Елена» и обществу с ограниченной ответственностью «Адонис» о признании недействительным договора займа от 01.04.2002 г. и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2007 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на неправильное толкование судом первой инстанции  норм материального права, недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2007 г. отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований.

В судебном заседании представитель КФХ «Елена» доводы апелляционной жалобы не признал и, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

Пашков Николай Андреевич в судебное заседание не явился.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения истца и ООО «Адонис» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в соответствии со статьей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, выслушав участвующих в судебном заседании лиц, апелляционная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО «Адонис» учреждено 17.07.2001 года. Участниками общества с момента его образования и до настоящего времени являются Пашков Николай Анд­реевич и Ляшов Александр Яковлевич. Уставный капитал общества распределен между его уча­стниками в равных долях.

Функции единоличного исполнительного органа общества - директора, а в последующем генерального директора, были возложены на Ляшова А.Я. (протоколы общих собраний участни­ков № 1 от 17.07.2001 г., № 9 от 23.09.2002 г., № 14 от 15.07.2004 г.)

01.04.2002 г. КФХ «Елена» (заимодавц) и ООО «Адонис» (заемщик)  заключили договор займа, в соответствии с которым заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 500 000 руб., а заемщик, в свою очередь, принял на себя обязательство возвратить сумму займа в срок до 31.12.2005 г.

Свои обязательства по договору займа заемщик исполнил путем перечисления денежных средств в сумме 500 000 руб. на расчетный счет заем­щика, что подтверждается платежным поручением № 191 от 02.04.2002 г. и ответом Сбербанка РФ на запрос суда первой инстанции от 02.11.2006 г.

Главой КФХ «Елена» на момент заключения и исполнения спорного договора являлся Ляшов Александр Яковлевич.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылался на то, что договор займа от 29.03.2002 г. между КФХ «Елена» и ООО «Адонис» является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответствен­ностью».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Воронежской области правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Пункт 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции правильно квалифицировал спорную сделку как сделку с заинтересованностью, поскольку Ляшов А.Я., ис­полнявший обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Адонис», являлся при этом главой КФХ «Елена».

Истцом не было представлено доказательств относительно нарушения прав и законных интересов его как участника общества или общества в целом, в связи с чем, судом обоснованно сделан вывод об отсутствии оснований признать сделку недействительной.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истец, являясь учредителем ООО «Адонис» с момента создания общества, владеет 50 % долей в его уставном капитале. Кроме того, Пашков Н.А.  с 23.09.2002г. является финансовым директором ООО «Адонис». Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, в силу занимаемого истцом должностного положения он знал или должен был знать об обстоятельствах заключения оспариваемого договора.

Более того, в соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограничен­ной ответственностью» участник общества праве принимать участие в управлении делами обще­ства, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учреди­тельными документами порядке.

Поскольку ответчиком – КФХ «Елена» - в судебном заседании суда первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, суд сделал обоснованный вывод, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания недействительной оспоримой сделки, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске, и, применив пункт 2 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, представляются несостоятельными доводы заявителя, поскольку они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, являющегося законным и обоснованным, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2007г. по делу № А14-5118/2006/197/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                  Мокроусова Л.М.

Судьи                                                                            Потихонина Ж.Н.

Колянчикова Л.А.