Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2007 по делу n А48-4690/06-19. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«07» мая 2007 года                                                           Дело №А48-4690/06-19

Воронеж                                                                                                                           

              Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2007 года

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2007 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                        Суховой И.Б.,

Судей                                                                                   Мокроусовой Л.М.,

                                                                                              Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Кудиновой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «УралПлатинаХолдинг» на определение Арбитражного суда Орловской области от 12.02.2007г. о приостановлении производства по делу №А48-4690/06-19  (судья Бумагин А.Н.), 

по иску ООО «УралПлатинаХолдинг» к Гвоздеву А.Н., при участии в качестве третьего лица – ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», о переводе прав и обязанностей покупателя акций на акционера общества

при участии в судебном заседании:

от ООО «УралПлатинаХолдинг», Гвоздева А.Н., ЗАО «Профессиональный регистрационный центр»: представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «УралПлатинаХолдинг» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Орловской области с иском к гражданину Гвоздеву Андрею Николаевичу (далее - ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя акций на акционера Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Закрытое акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр».

Определением арбитражного суда Орловской области от 12.02.2007г. производство по делу приостановлено на основании п.1 ч.1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению истца, наличие дела в Люблинском районном суде г. Москвы не препятствует рассмотрению настоящего дела, поскольку не связано с результатами рассмотрения по названному делу.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители истца, ответчика и третьего лица не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 АПК РФ.          

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,   арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение следует отставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «УралПлатинаХолдинг» обратилось в суд с иском к гражданину Гвоздеву Андрею Николаевичу о переводе прав и обязанностей покупателя акций на акционера Общества.

Истец ссылается на то, что гражданин Гвоздев A.Н. приобрел от ряда акционеров 9 обыкновенных акций (регистрационный номер выпуска 83-1-22; 83-1-23) и 55 привилегированных акций (регистрационный номер выпуска 2-01-55224-N) эмитента ЗАО «Корякгеолдобыча», на основании чего регистратором ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» в реестре акционеров отражены операции, связанные с переходом права собственности на спорные акции от зарегистрированных в реестре акционеров (физических лиц) к Гвоздеву А.Н.

Все регистрационные действия в реестре проведены тремя датами: 29.09.06 г., 06.10.06 г., 16.10.06 г., при этом по всем сделкам в качестве основания для проведения операций имеется ссылка на договоры купли-продажи.

По мнению истца, Гвоздев А.Н. нарушил преимущественное право ООО «УралПлатинаХолдинг» как акционера ЗАО «Корякгеолдобыча» по приобретению акций у других акционеров (ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах»), т.к. ответчик, не являясь акционером ЗАО «Корякгеолдобыча», приобрел акции на возмездной основе по договорам купли-продажи.

Ответчик возражает против удовлетворения иска, так как первой сделкой по приобретению Гвоздевым А.Н. акций ЗАО «Корякгеолдобыча» являлся договор дарения от 14.10.06г., заключенный между Гвоздевым А.Н. и акционером Козовой Т.В., на основании которого Козовая Т.В. передала Гвоздеву А.Н. одну привилегированную именную бездокументарную акцию типа А (эмитент ЗАО «Корякгеолдобыча») государственный регистрационный номер выпуска 2-01-55224-N) на безвозмездной основе. В результате этого,  Гвоздев А.Н. стал акционером ЗАО «Корякгеолдобыча», и следовательно, преимущественное право ООО «УралПлатинаХолдинг» как акционера ЗАО «Корякгеолдобыча» не было нарушено и правило ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» не должно применяться.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по данному делу до рассмотрения дела и вступления в законную силу решения Люблинского районного суда г. Москвы по иску Гвоздева А.Н. к Рубцову В.В. о признании недействительными записи об основании перехода права собственности на одну привилегированную именную бездокументарную акцию выпуска 2 - 01 - 55224 - N от Козовой Т.В. к Гвоздеву А.Н. в передаточном распоряжении от 25.09.06г. б/н и в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Корякгеолдобыча», и обязании регистратора изменить запись в регистрационном журнале по лицевому счету зарегистрированного лица Гвоздева А.Н. об основании перехода права собственности на одну привилегированную именную без документарную акцию выпуска 2 -01 - 55224 -N от Козовой Т.В. к Гвоздеву А.Н., заменив в графе «основание для проведения операции» запись «договор купли-продажи от 14.09.06 г. б/н» на «договор дарения от 14.09.06 г. б/н».

Определением Люблинского районного суда г. Москвы от 16.01.2007г. указанный иск принят к производству.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 части 1 ст.143 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В этом случае, в соответствии с пунктом 1 ст.145 АПК РФ производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Следовательно, обязанность суда приостановить производство по делу обусловлена невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела и вступления судебного акта по нему в законную силу.

В данном случае предметом настоящего спора является установление факта нарушения преимущественного права ООО «УралПлатинаХолдинг» как акционера ЗАО «Корякгеолдобыча» по приобретению акций у других акционеров.

Пунктом 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подп. 8 п. 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", право преимущественного приобретения акций, предусмотренное названным Законом, не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Из названного Постановления следует, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Ответчик ссылается на то, что Гвоздев А.Н. приобрел акции у  акционера Козовой Т.В. на основании договора дарения от 14.09.2006г. и только по вине представителя Козовой Т.В. - Рубцова В.В. в реестр акционеров регистратором внесена ошибочная запись о переходе права собственности на основании договора купли-продажи от 14.09.2006г., что фактически не соответствует действительности.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в рамках дела, рассматриваемого  Люблинским районным судом г.Москвы, по иску Гвоздева А.Н. к Рубцову В.В. судом будут оценены действия Рубцова В.В. по предоставлению на регистрацию документов по сделке с Козовой Т.В., и соответственно, решен вопрос правомерности и правильности внесения записи в реестр акционеров регистратором, при этом в делах используются одни и те же письменные доказательства, которые будут оценены судом.

Решение, принятое Люблинским районным судом г.Москвы и вступившее в законную силу, в соответствии со ст. 69 АПК РФ будет обязательным для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющим отношение к лицам, участвующим в деле.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости приостановления производства по настоящему делу, поскольку между рассматриваемыми делами существует прямая взаимосвязь.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание ввиду их несостоятельности и необоснованности. Доводы жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта,  судом допущено не было.

На основании изложенного, оснований для отмены определения  арбитражного суда Орловской области от 12.02.2007г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу ст. 333.21 Налогового кодекса РФ апелляционная жалоба по обжалованию определения о приостановлении производства по делу госпошлиной не облагается.

  Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 12.02.2007г. о приостановлении производства по делу №А48-4690/06-19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:                                         И.Б. Сухова

Судьи:                                                                                  Л.М. Мокроусова

                                                                                                      Ж.Н. Потихонина