Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2007 по делу n 35-7430/06-С5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 апреля 2007 года                                                              дело № 35-7430/06-С5

г. Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2007 г.                                                                         

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                         Колянчиковой Л.А.,                                     

                                                                                                   Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Правдик А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецовой Марии Александровны на решение Арбитражного суда Курской области от 18.01.2007 года по делу № А35-7430/06-С5 (судья Побережная Н.В.) по иску Кузнецовой Марии Александровны Колесникову Алексею Викторовичу, при участии в качестве третьих лиц открытого акционерного общества «Объединение автовокзалов и автостанций» и Ивановой Натальи Викторовны, о взыскании 19 032 000 руб.,

при участии:

от Колесникова А.В.: Ковардина Е.В., доверенность б/н от 26.04.2005г.;

от ОАО «Объединение автовокзалов и автостанций»: Ковардина Е.В., начальник юридического отдела, доверенности №03-04-07 от 09.01.2007г.;

от Кузнецовой М.А. представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

от Ивановой Н.В. представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества «Объединение автовокзалов и автостанций» Кузнецова Мария Александровна обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к члену Совета директоров ОАО «Объединение автовокзалов и автостанций» Колесникову Алексею Викторовичу о взыскании убытков в сумме 19 032 000 руб..

Решением от 18.01.2007г. Арбитражный суд Курской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Обращаясь с апелляционной жалобой, истец сослался на незаконность и необоснованность состоявшегося решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители Колесникова А.В. и ОАО «Объединение автовокзалов и автостанций» доводы апелляционной жалобы отклонили, и, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям указанным в отзывах на апелляционную жалобу, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В представленном отзыве Колесников А.В. также указал на законность и обоснованность состоявшегося судебного акта.

Представители Кузнецовой М.А. и Ивановой Н.В. в судебное заседание не явились.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав мнение явившихся представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, Советом директоров ОАО «Объединение автовокзалов и автостанций» 14.12.2005г. принято решение о продаже здания автовокзала, находящегося в городе Курск по ул. 50 лет Октября, д. 114, литер Ааа1а2аЗ по цене 1 770 000 руб. Ивановой Наталье Викторовне.

По договору купли-продажи от 15.12.2005г. указанное нежилое здание продано Ивановой Наталье Викторовне за 1 770 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, акционер Кузнецова М.А. просила взыскать с Колесникова А.В. причиненные обществу убытки в сумме 19 032 000 руб. на основании пункта 3 статьи 71 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Курской области правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона РФ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами, а также несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI. 1 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

По общему правилу условиями наступления ответственности       наступления гражданско-правовой ответственности являются: противоправность действия (бездействия), наличие вреда (убытков), вина в совершении противоправного действия (бездействия), причинная связь между действием (бездействием) и вредом (убытками).

В соответствии с подпунктом 39 пункта 14.2 Устава ОАО «Объединение автовокзалов и автостанций» в компетенцию Совета директоров входит предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

Аргументируя свою позицию, Кузнецова М.А. ссылается подпункт 14 пункт 4.2 Устава, в соответствии с которым в компетенцию Совета директоров общества входит определение рыночной стоимости имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных статьей 77 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

В соответствии с пунктом 1 статьи 77 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Таким образом, рыночная стоимость должна быть принята во внимание, но не обязательна как цена сделки.

В пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 62 от 13.03.2001г. «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что статья 77 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» применяется в сочетании с другими нормами закона об акционерных обществах, отсылающими в части определения рыночной стоимости имущества к ее положениям.

Договор купли-продажи здания автовокзала по цене 1 770 000 руб. от 15.12.2005г. не является крупной сделкой. Сумма оспариваемой сделки составляет 12,6% балансовой стоимости активов общества. Указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 28.06.2006г. по делу № А35-3652/06-С5 по иску акционера Дунаева И.И. к ОАО «Объединение автовокзалов и автостанций» и к Ивановой Н.В. о признании того же договора купли-продажи от 15.12.2005г. недействительным.

Сведения об оспаривании решения Совета директоров от 14.12.2005г. о продаже здания автовокзала «Курск» в материалах дела отсутствуют.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, отчет № 16-12-01 от 23.05.2006г. не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства (статьи 67-68 АПК РФ), так при продаже недвижимого имущества, балансовой стоимостью ниже 25 % активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, действующее законодательство не предусматривает необходимости определения его рыночной стоимости.   

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, в действиях членов Совета директоров ОАО «Объединение автовокзалов и автостанций», принявших решение об отчуждении здания автовокзала «Курск» по цене 1 770 000 руб., отсутствуют основания гражданско-правовой ответственности, а, следовательно, требования истца о взыскании убытков с Колесникова А.В. обоснованно признаны не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на заявителя жалобы и возврату или возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.01.2007г. по делу № А35-7430/06-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                                Л.М. Мокроусова               

Судьи                                                                                           Л.А. Колянчикова

                                                                                                      Ж.Н. Потихонина