Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2007 по делу n  А14-8290-2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 апреля 2007 года                                                 Дело  № А14-8290-2006

г.Воронеж                                                                                               312/29                                                                                                                          

           Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2007 г.

           Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2007 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                                Барковой В.М.,

                                                                                          Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания Пучниной М.В.,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Боевский крупяной завод», г.Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2006 г. по делу № А14-8290-2006  312/29 (судья Письменный С.И.),

          при участии:

от ООО «Боевский крупяной завод»: Боева А.Д., директора, протокол от 21.11.2005 г., паспорт серии 2003 № 966153 выдан Коминтерновским РУВД г.Воронежа 10.09.2003 г., Уварова Ю.А., представителя по доверенности б/н от 04.01.2006 г., паспорт серии 2004 № 263347 выдан Советским РОВД г.Воронежа 14.05.2004 г.,

от ООО «Венец»: Карпенко А.А., генерального директора, решение № 1 от 01.02.2006 г., паспорт серии 2004 № 158769 выдан Северным ОВД Коминтерновского района г.Воронежа 22.12.2003 г.,

УСТАНОВИЛ:

          Общество с ограниченной ответственностью «Боевский крупяной завод» /далее - ООО «Боевский крупяной завод», истец/, г.Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением /с учетом уточнения/ к Обществу с ограниченной ответственностью «Венец» /далее - ООО «Венец», ответчик/, г.Воронеж, об обязании генерального директора ООО «Венец» Карпенко Анатолия Андреевича оформить и подписать акты приема-передачи имущества в порядке и по формам № ОС-1, № ОС-1а, утвержденным Постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 г. № 7, в интересах ООО «Боевский крупяной завод», согласно приложению к разделительному балансу, а также об отнесении на ответчика расходов по оплате услуг представителя в суме 12 000 руб.

          Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2006 г. ООО «Боевский крупяной завод» в удовлетворении исковых требований было отказано.

         Не согласившись с указанным решением, ООО «Боевский крупяной завод» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права, а также на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2006 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

  В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

 Ответчик указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, и на правомерность обжалуемого решения.

  Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось ввиду отсутствия доказательств надлежащего извещения ответчика.

  Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  заслушав объяснения сторон, арбитражный  апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Боевский крупяной завод» следует оставить без удовлетворения, а  обжалуемое решение Арбитражного суда Воронежской области от 26 декабря 2006 года – без изменения по следующим основаниям.

  Из материалов дела усматривается, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Венец» от 21.11.2005 г. приняты следующие решения: о реорганизации ООО «Венец» в форме выделения нового ООО «Боевский крупяной завод» с передачей ему части прав и обязанностей согласно доле 66,5% реорганизуемого общества без прекращения деятельности ООО «Венец»; об утверждении порядка и условий выделения ООО «Боевский крупяной завод»; о создании ООО «Боевский крупяной завод»; об утверждении разделитель­ного баланса.

 Девятнадцатого января 2006 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1063667005852 о создании ООО «Боевский крупяной завод» путём реорганизации в форме выделения /свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 19.01.2006 г./.

 Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО «Венец» незаконно уклоняется от оформления передачи имущества ООО «Боевский крупяной завод», последнее обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим исковыми требованиями /с учетом уточнения/.

 Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) мо­жет быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридическо­го лица, уполномоченного на то учредительными документами /статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации/.

В соответствии с частью 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каж­дому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соот­ветствии с разделительным балансом.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации раздели­тельный баланс, утверждённый учредителями (участниками) реорганизуемого юридического лица, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

       В силу положений статьи 2 Федерального Закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Статьями 33, 55 названного Закона предусмотрено, что общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, а также о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества и утверждении разделительного баланса. 

 Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, полно и всесторонне установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, на основании анализа вышеназванных норм права правомерно пришел к выводу о том, что в данном случае порядок и условия выделения ООО «Боевский крупяной завод» из ООО «Венец» на общем собрании участников ООО «Венец» не согласован, поскольку разделительный баланс ООО «Венец» по состоянию на 20.11.2005 года, утверждённый внеочередным общим собранием участников 21.11.2005 г., не позволяет установить имущество, подлежащее передаче выделенному обществу - ООО «Боевский крупяной завод».

        Приложение к разделитель­ному балансу по разделению основных средств по счетам 01 и 08 при выделении ООО «Боевский крупяной завод» из ООО «Венец» по состоянию на 20.11.2005 г., а также справка о наличии основных средств ООО «Венец» на 20.11.2005 г. обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, так как указанные документы не содержат сведений об утверждении их об­щим собранием участников ООО «Венец».

         Все заявленные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта, допущено не было.  

При таких обстоятельствах, решение  Арбитражного суда Воронежской области от 26 декабря 2006 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Боевский крупяной завод» - без удовлетворения.

 Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ООО «Боевский крупяной завод».

 Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

 Решение  Арбитражного суда Воронежской области от 26 декабря 2006 года по делу № А14-8290-2006  312/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Боевский крупяной завод», г.Воронеж, - без удовлетворения. 

 Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

 Председательствующий судья                                  И.Б. Сухова

 Судьи                                                                               В.М. Баркова

                                                                                          В.И. Федоров