Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 по делу n А64-3791/06-8. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Воронеж                                                                                    Дело № А64-3791/06-8

«14» марта  2007 г.                                                                                                               

          Резолютивная часть постановления объявлена 07.03.2007 года.

          Полный текст постановления изготовлен  14.03.2007 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Барковой В.М.,

судей:                                                                                     Степановой Н.Т.,

                                                                                                Протасова А.И.,

           при ведении протокола судебного заседания Полипонцевой Т.В.,

           рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Росспиртпром», г.Москва  на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2006 года по делу № А64-3791/06-8 по иску Федерального государственного унитарного предприятия «Росспиртпром» к Открытому акционерному обществу Тамбовское спиртоводочное предприятие «Талвис», г.Тамбов о признании недействительным решения совета директоров  (судья Фирсов С.Л.), 

   при участии:

от ОАО «Тамбовское спиртоводочное предприятие «Талвис»» – Гнедковой К.Б., представителя, по доверенности б/н от 29.04.2005 года;

от ФГУП «Росспиртпром» – представитель не явился, надлежаще извещен;  

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Росспирт­пром» г. Москва обратилось в арбитражный суд Тамбовской области с ис­ком к Открытому акционерному обществу «Тамбовское спиртоводочное предприятие «Талвис» г. Тамбов о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Тамбовское спиртоводочное предприятие «Талвис» от 04.02.2005 г. в части отказа (уклонения) во включении предло­женных ФГУП «Росспиртпром» кандидатов в список кандидатур для голо­сования по выборам в Совет директоров ОАО «Талвис» как противореча­щие закону и нарушающие права акционера в управлении обществом.

Решением  Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2006г. в удовлетворении исковых требований Федерального государственного унитарного предприятия «Росспиртпром», г.Москва к Открытому акционерному обществу  Тамбовское спиртоводочное предприятие «Талвис»  отказано.

         Не согласившись с указанным решением суда, Федеральное государственное унитарное предприятие «Росспиртпром» обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для данного дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права,  недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, в связи с чем просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2006 года отменить и принять по делу новый судебный акт.

        В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ФГУП «Росспиртпром» не явился, в материалах дела имеются доказательства его надлежащего извещения. Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассматривал дело в отсутствие представителя истца, не явившегося в судебное заседание.

        В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ФГУП «Росспиртпром» - без удовлетворения.

        При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

        Изучив материалы дела с учетом доводов жалобы,  апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда  и удовлетворения апелляционной жалобы.

        В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

        Как следует из материалов дела, Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.05.2000 г. № 390 Федеральному государственному унитарному предприятию «Рос­спиртпром» в оперативное управление переданы 25,5% акций Открытого акционерного общества «Тамбовское спиртоводочное предприятие «Тал­вис». Согласно реестру владельцев бумаг ОАО «Талвис» по состоянию на 15.05.2006 г. ФГУП «Росспиртпром» владеет 21866 обыкновенными имен­ными бездокументарными акциями общества, что составляет 25,5% устав­ного капитала общества.

25.01.06 г. ФГУП «Росспиртпром» направило ОАО  Тамбовское спиртоводочное предприятие «Талвис»  письмо «О предложениях в повестку дня годового общего собрания акционеров и представителях ФГУП «Росспиртпром» в органы управления и контроля» с приложением анкет кандидатов и копий необходимых документов.

        04.02.2006 года  Открытым акционерным обществом «Талвис» проведено заседание Совета директоров, на котором ФГУП «Росспиртпром» отказано во включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров, что подтверждается выпиской из протокола заседания Совета директоров.

         В связи с тем, что ФГУП «Росспиртпром» было отказано в принятии решения о включении кандидатур, им предложенных в новый совет директоров ОАО «Талвис», то ФГУП «Росспиртпром» обратился в суд как акционер ОАО «Талвис», для восстановления нарушенного права.

         Отказывая ФГУП «Росспиртпром» в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Талвис» от 04.02.2006 года в части отказа во включении предложенных ФГУП «Росспиртпром» кандидатов в список кандидатур для   голосования по выборам в Совет директоров суд первой инстанции исходил из того, что требования истца не доказаны, следовательно не подлежат удовлетворению.

          ОАО «Талвис» отказало ФГУП «Росспиртпром» о включении кандидатур, предложенных им в новый совет директоров в связи с тем, что в соответствии со ст. 7 Положения об общем собрании акционеров ОАО «Талвис», утверждённого внеочередным собранием акционеров общества от 05.10.2004 года, установлены специальные требования к предложению о выдвижении кандидатов в органы общества для избрания на годовом общем собрании акционеров, требования п.4 ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах», которые не соблюдены истцом.

           Кроме того, Федеральный закон «Об акционерных обществах» не обязывает Совет директоров в формулировках принимаемых решений делать подробный анализ нарушений, допущенных акционером, при внесении предложений в повестку дня и выдвижении кандидатов в списки для голосования по выборам  в Совет директоров, позволяя тем самым, ограничиться ссылками на нормативные акты и внутренние документы общества.

 В соответствии с Постановлением Правительства РФ № 738 от 03.12.04 и Уставом ФГУП «Росспиртпром», установлено, что в ФГУП «Росспиртпром» вносит предложения в повестку дня общих собраний ак­ционеров и кандидатов в списки для голосования по выборам в органы общества в порядке, предусмотренном Правительством РФ. Такой порядок утвержден Постановлением Правительства РФ № 738, следовательно, несоблюдение данного порядка влечет невозможность осуществления прав акционера в части внесения соответствующих вопросов в повестку дня общего собрании, выдвижения кандидатов в списки для голосова­ния, а также голосования по указанным вопросам.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что отсутствуют основания для признания недействительным решения Совета директоров от 04.02.2006 г. об отклонении несоответствующих кандидатур.

         Все заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, доводы заявителей апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

  Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта, допущено не было.  

При таких обстоятельствах, решение  Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2006 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Росспиртпром» - без удовлетворения.

  Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.  

 Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2006 г. по делу № А64-3791/06-8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Росспиртпром» –  без удовлетворения.

Постановление вступает в  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

Председательствующий                                         В.М. Баркова                                              

                   Судьи                                                                           Н.Т. Степанова                       

                                                                                        А.И. Протасов