Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2007 по делу n А35-7618/06-С23. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 марта 2007 года                                                         Дело № А35-7618/06-С23

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                               Барковой В.М.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ОКАЭС», г.Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 27.12.2006 года  по делу № А35-7618/06-С23 (судья Рудакова Н.А.),

при участии:

от ООО «ОКАЭС»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ОАО «Банк внешней торговли»: Глущенко О.В., представителя по доверенности № 59 от 13.07.2006 г., паспорт 38 00 № 101128 выдан ОМ № 3 УВД г.Курска 07.09.2000 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ОКАЭС» /далее – ООО «ОКАЭС», истец/, г.Курск, обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковыми требованиями к Открытому акционерному обществу «Банк внешней торговли» /далее – ОАО «Внешторгбанк», ответчик/, г.Курск, о признании договора поручительства № 4205104/п-1 от 16.02.2006 г. незаключенным.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.12.2006 г. в удовлетворении исковых требований ООО «ОКАЭС» было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ОКАЭС» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права, на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 27.12.2006 г., в связи с чем просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Аргументируя свою позицию, заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора не учел статьи 53, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которых ООО «ОКАЭС» основывает свои требования, указывая, что бывший директор Гридасов О.В. подписал договор поручительства № 4205104/п-1 от 16.02.2006 г. не с превышением своих полномочий, а в отсутствии таковых, т.к. на момент подписания спорного договора согласно решению общего собрания участников он не являлся единоличным исполнительным органом ООО «ОКАЭС»

Заявитель апелляционной жалобы в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил по мотивам, изложенным в отзыве, указав на правомерность обжалуемого решения.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее – АПК РФ/.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  заслушав объяснения ответчика, арбитражный  апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Курской области от 27.12.2006 года следует отставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 16.02.2006 г. между ОАО «Внешторгбанк» (Банк) и ООО «ОКАЭС» (поручителем) был заключен договор поручительства № 4205104/п-1.

По условиям данного договора ООО «ОКАЭС» в обеспечение кредитного соглашения № 4205104/К от 23.06.2006 г., заключенного между ОАО «Внешторгбанк» и Открытым акционерным обществом «Группа АЭС-проект», обязалось солидарно с заемщиком отвечать перед Банком за исполнение заемщиком, т.е. ОАО «Группа АЭС-проект», обязательств по названному кредитному соглашению, а именно – за своевременный и полный возврат суммы долга и уплата процентов и комиссий по кредиту в размере 56 350 000 руб., своевременную и полную уплату неустойки по просроченной задолженности по основному долгу и своевременную и полную уплату неустойки по процентам и комиссии.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор поручительства № 4205104/п-1 от 16.02.2006 г. со стороны ООО «ОКАЭС» подписан бывшим директором Гридасовым О.В., не имевшим на момент подписания договора полномочий, поскольку в соответствии с решением общего собрания участников от 14.02.2006 г. он не являлся единоличным исполнительным органом ООО «ОКАЭС», последнее обратилось в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями, основывая их на статьях 53 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде /статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации/.

Положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью /директора, генерального директора/ закреплены в пункте 3 статьи 40 Федерального Закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» /с последующими изменениями и дополнениями/.  Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа /пункт 4 статьи 40 Закона/.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, полно и всесторонне установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, на основании вышеназванных норм права, правомерно исходил из того, что в рассматриваемом случае договор поручительства  № 4205104/п-1 от 16.02.2006 г. со стороны ООО «ОКАЭС» был подписан генеральным директором Гридасовым О.В., который являлся органом юридического лица, а не его представителем.

В силу положений пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Апелляционная инстанция полагает, что суд правильно пришел к выводу, что, поскольку органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являться представителем юридического лица, по данному делу пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежит.

Также арбитражный суд обоснованно указал, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.02.2006 года генеральным директором ООО «ОКАЭС» являлся Гридасов О.В. Иных доказательств, кроме копии протокола общего собрания участников ООО «ОКАЭС» от 14.02.2006 г. о фактической передаче полномочий исполнительного органа другому лицу – Дудиной В.Н. истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом области правомерно отмечено, что спорный договор поручительства соответствует всем требованиям, предусмотренным статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По данному делу истцом ООО «ОКАЭС» в обосновании своих требований не было представлено убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, в связи с чем у арбитражного суда имелось достаточно правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Все заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта, допущено не было.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 27.12.2006 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО «ОКАЭС».

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Курской области от 27 декабря 2006 года по делу № А35-7618/06-С23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ОКАЭС», г.Курск, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                И.Б. Сухова

Судьи                                                                             В.М. Баркова

В.И. Федоров