Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 по делу n А36-2122/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«06» марта 2007 года                                                          Дело №А36-2122/2006

Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2007 года

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2007 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                       Барковой В.М.,

Судей                                                                                  Мокроусовой Л.М.,

                                                                                            Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

                                                                                            Пучниной М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Фирма «Август», на решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 года по делу №А36-2122/2006 (судья Богатов В.И.), по иску закрытого акционерного общества Фирма «Август» к обществу с ограниченной ответственностью «Березняговское», крестьянско-фермерскому хозяйству «Аренда» о признании недействительным договора от 03.09.2005г.

при участии в судебном заседании:

от ЗАО Фирма «Август»: Пучнин А.Е. – представитель, доверенность № 2333 от 19.02.2007г., Боровой Р.Ф. – представитель, доверенность № 14 от 09.01.2007г.

от КФХ «Аренда»: Якунин В.Ф. – юрисконсульт, доверенность б/н от 12.02.2007г., Кистровских Н.А. – юрисконсульт, доверенность б/н от 12.02.2007г.

от ООО «Березняговское» представитель не явился, надлежаще извещен.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество Фирма «Август» (далее – истец, ЗАО Фирма «Август») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Березняговское», крестьянско-фермерскому хозяйству «Аренда» (далее – ответчики, ООО «Березняговское», КФХ «Аренда») о признании недействительным договора купли-продажи от 03.09.2005г.

Решением от 25.12.2006 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ЗАО Фирма «Август» обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств дела и неправильное применение норм материального права. При этом заявитель жалобы считает, что суд не применил подлежащую применению статью 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предусматривающую два условия недействительности сделки. При совершении оспариваемой сделки, как полагает заявитель, наличествовало условие о предпочтительном удовлетворений требований КФХ «Аренда» перед другими кредиторами. Заявитель полагает, что суд не учел, что исполнение договора купли-продажи от 03.09.2005г. нарушает права других кредиторов.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель КФХ «Аренда» в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая решение суда законным и обоснованным. При совершении оспариваемой сделки, как полагает представитель ответчика, отсутствовало условие о предпочтительном удовлетворении требований КФХ «Аренда» перед другими кредиторами.

Представитель ООО «Березняговское» в судебное заседание не явился. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении ответчика о месте и времени судебного заседания. Копия судебного акта получена ответчиком.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителя ответчика.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу неподлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.04.2005г., 14.05.2005г., 16.05.2005г., 17.05.2005г., 18.05.2005г., 19.05.2005г., 31.05.2005г., 01.07.2005г., 20.07.2005г.  между КФХ «Аренда» (заимодавец) и ООО «Березняговское» (заемщик) заключены договоры займа, обеспеченные 06.04.2005г., 19.05.2005г., 31.05.2005г., 01.07.2005г., 20.07.2005г. договорами залога крупного рогатого скота ООО «Березняговское».

Договором от 01.09.2005г. прекращены обязательства заемщика по вышеуказанным договорам займа на общую сумму 1612526 руб. и предписано в трехдневный срок заключение договора купли-продажи на указанную сумму долга. Такой договор заключен сторонами 03.09.2005г.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.11.2005г. (дело №А36-4612/2005) было принято к производству заявление налогового органа о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Березняговское». В отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.2006г. ООО «Березняговское» признано несостоятельным (банкротом),  в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области требования ЗАО Фирма «Август» включены в реестр требований кредиторов ООО «Березняговское» в составе третьей очереди.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, истец обратился в суд с иском о признании данной сделки недействительной.

Апелляционная инстанция полагает, что суд пришел к обоснованному выводу, отказав в признании недействительным договора купли – продажи от 03.09.2005г.

В подтверждение того обстоятельства, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований КФХ «Аренда»  перед другими кредиторами, истец представил в суд первой инстанции Определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.05.2006г. о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Березняговское» требования ЗАО Фирма «Август» в сумме 449771 руб. 42 коп.

Какие-либо документы, свидетельствующие о наличии кредиторской задолженности ООО «Березняговское» перед другими кредиторами в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Поскольку ЗАО Фирма «Август» не представлено доказательств о наличии у предприятия-должника на 04.08.2006г. кредиторской задолженности, помимо ЗАО Фирма «Август», перед другими лицами, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что предусмотренные пунктом 3 статьи 103 Закона основания для признании сделки недействительной отсутствуют.

Кроме того, при вынесении решения судом правомерно учтено, что договором от 01.09.2005г. были новированы обязательства, возникшие между КФХ «Аренда» и ООО «Березняговское» за пределами шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом (16.11.2005г.), в частности по договорам займа от 06.04.2005г., 14.05.2005г., 16.05.2005г., 17.05.2005г., 18.05.2005г., 19.05.2005г., 31.05.2005г.

Поскольку, основные обязательства, по которым КФХ «Аренда» являлось кредитором ООО «Березняговское» возникли между сторонами за пределами шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, постольку новация долга ООО «Березняговское» произведена законно и обоснованно без нарушения прав других кредиторов.

На основании вышеизложенного, договор купли-продажи от 03.09.2005г. по условиям которого КФХ «Аренда» является покупателем, а, следовательно, должником ООО «Березняговское», не может быть признан недействительным по мотиву отсутствия оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно,  не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы,  возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 года по делу №А36-2122/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Фирма «Август» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:                                         В.М. Баркова

Судьи:                                                                                  Л.М. Мокроусова

                                                                                                     А.Е.Шеин