Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2006 по делу n А34-24/2001. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 июня 2006 года                                           № А14-1828-2005/43-30

г.Воронеж                                                                                                                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 7.06.06 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.06.06 г.

       Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Сергуткиной В.А.,

судей                                                                                Михайловой Т.Л.,

                                                                                          Скрынникова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания  Невежиной С.Г.,

При участии в судебном заседании

от АООТ Управление механизации «Воронежское»: Григорьева Ю.М., конкурсного управляющего, определение от 18.1.06 г., Константинова Г.И., представителя по доверенности б/н от 21.1.05 г.

от ГУ ФРС по Воронежской области – Сдвижкова С.Д., главного государственного регистратора, доверенность №231-д от 27.12.05 г.

от ООО «ОНИКС»- Андриасяна С.С., представителя по доверенности  б/н от 18.1.06 г.

от ЗАО «АЭКС»- Маликова С.В., юрисконсульта, доверенность б/н от 17.01.2006 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Главного управления  Федеральной регистрационной службы по Воронежской области на решение суда Воронежской области от 28.03.2006 по делу №А14-1828/2005/43-30(судья Сухарев И.В.)

УСТАНОВИЛ:

        Акционерное общество открытого типа Управление механизации «Воронежское - 2» /далее АООТ УМ «Воронежское 2» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Воронежской области /далее- ГУ ФРС по Воронежской области/, Обществу с ограниченной ответственностью «Оникс» о признании недействительным договора купли-продажи от 18.4.01 г. и государственной регистрации права собственности ООО «Оникс» на недвижимое имущество :отдельно стоящее здание литер А,А1,А2,А3, отдельно стоящее здание  литер Д,Д1,Д2, отдельно стоящее здание литер Е, расположенное по адресу г.Воронеж, ул.Торпедо,43, записи о госрегистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 15.6.01 г. №№36-34-24/2001-172, 36-34-24/2001-173, 36-24-24/2001-169 .Определением суда от 28.3.05 г. к участию в деле в качестве третьего ответчика привлечено Закрытое акционерное общество «АЭКС»/ далее- ЗАО «АЭКС».

       Решением арбитражного суда Воронежской области от 28.3.06 г., принятым по данному спору, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик - ГУ ФРС по Воронежской области обратился с апелляционной жалобой , в которой ставит вопрос об отмене принятого судебного акта, при этом заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела , не применение закона, подлежащего применению, неправильное истолкование закона.

Истец возражал против доводов жалобы, основания изложил в отзыве.

Ответчики- ЗАО «АЭКС»,ООО»ОНИКС» представили отзывы, полагают доводы жалобы необоснованными, а решение законным, не подлежащим отмене.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, оценив все в совокупности, апелляционная инстанция находит , что обжалуемое решение следует оставить без изменений, а апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Из материалов дела видно, что по условиям договора от 28.3.1998 г. о создании ЗАО «АЭКС» , заключенного между АООТ УМ «Воронежское-2», ЗАО «Воронеж-Дом» ,ЗАО «Быт», ЗАО «Воронеж-Центр-Ресурс» истец приобретал 22500 акций на общую сумму 1125000 руб.

Орловское региональное отделение Федеральной комиссии по ценным бумагам  РФ зарегистрировало решение о выпуске акций вновь образованного общества в бездокументарной форме , утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг, согласно которому за истцом закреплено 40% акций созданного общества.

Согласно актам приема-передачи от 30.4.98 г. №№1,3,4 истцом передано ответчику- ЗАО «АЭКС» спорное вышеперечисленное имущество , а также ГУЮ «ВОЦГРПН» / в настоящее время ГУ ФРС по Воронежской области- ответчик по делу/ зарегистрирован переход права собственности  на это имущество закрытому акционерному обществу «АЭКС», о чем выданы свидетельства о регистрации прав.

Впоследствии 18.4.01 г. между ЗАО «АЭКС» и Обществом с ограниченной ответственностью «ОНИКС» был заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества.Переход права собственности от ЗАО «АЭКС» к ООО «ОНИКС»  был зарегистрирован ответчиком – ГУ ФРС по Воронежской области/ ранее ГУЮ ВОЦГРПН/ , о чем также выданы свидетельства и произведены записи о госрегистрации за №№36-34-24/2001-172, 36-34-24/2001-173, 36-24-24/2001-169.

Полагая, что сделки , на основании которых происходил переход права собственности на спорное имущество, являются недействительными/ничтожными/ , а также то, что регистрирующим органом неправомерно внесены записи о переходе прав собственности на спорное имущество к ООО «ОНИКС» , истец обратился в суд с рассмотренными требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств ,правомерно исходил из того, что приобретение АООТ «УМ»Воронежское-2» акций ЗАО «АЭКС» на сумму 1125000 руб. являлось крупной сделкой , совершенной без соблюдения установленного порядка созыва общего собрания акционеров.

Так, в силу ст.48 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах»  к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 настоящего закона

         В соответствии со ст.79 названного закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.

         Из представленных в материалах доказательств, исследованных судом первой инстанции, усматривается, что приобретение акций ЗАО «АЭКС» являлось для истца крупной сделкой решение о совершении которой могло принять общее собрание акционеров. Однако, судом установлено и не опровергнуто ответчиком , что не был соблюден установленный порядок созыва данного собрания, в связи с чем его решение не имеет юридической силы.

         Поскольку сделка заключена с нарушением требований ст.ст.77,78,79 Федерального закона «Об акционерных обществах» , она в силу ст.168 ГК РФ является ничтожной.

          В соответствии с п.2 ст.218 Гражданского кодекса  РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник , может быть приобретено другим лицом  на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении имущества .Основанием возникновения прав и обязанностей может являться только сделка, соответствующая требованиям закона и иных правовых актов. В силу ст.209 ГК РФ право распоряжения имуществом путем его отчуждения принадлежит собственнику или уполномоченному им лицу.

         Судом дана надлежащая правовая оценка договору купли-продажи от 18.4.2001 г. между ЗАО «АЭКС» и ООО «ОНИКС», который является недействительным в порядке ст.168 ГК РФ.

 Согласно статье 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В силу п.1 статьи 17 упомянутого Федерального закона основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством..

Несоблюдение положений норм статьи 17 Закона, устанавливающей основания для регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним / в т.ч. документы, которые в соответствии с законодательством РФ подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение прав / влечет недействительность проведенной регистрации.

Согласно статьям 12, 14 упомянутого Закона права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав /далее – ЕГРП/, а проведенная регистрация удостоверяется свидетельством.

Следовательно, оспаривание зарегистрированного права предполагает необходимость предъявления требований о признании недействительными основания регистрации.

        Право собственности ООО «ОНИКС» на спорное имущество зарегистрировано на основании договора купли-продажи от 18.04.2001 г.   

Истец оспорил законность названного договора и государственную регистрацию права. Правообладатель права  ООО "ОНИКС" - привлечен  к участию в споре в качестве  ответчика.

        Судом дана надлежащая правовая оценка данному договору , заключенному между ЗАО «АЭКС» и ООО «ОНИКС», который является недействительным в порядке ст.168 ГК РФ.

Основанием для регистрации права собственности  ООО «ОНИКС» на спорные объекты недвижимости  послужила недействительная сделка  купли-продажи, следовательно, признание ее недействительной является основанием для признания недействительной государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, вследствие чего требования истца правомерно удовлетворены.

Государственная регистрация была проведена регистрирующим органом ГУЮ «ВОЦГРПН, в связи с чем в качестве ответчика правомерно привлечена регистрационная служба. В связи с чем доводы о том, что ГУ ФРС не является ответчиком по рассмотренному спора судом отклоняется.

Не может быть принята апелляционной инстанцией и ссылка заявителя жалобы в обосновании своей позиции на Определение Конституционного Суда РФ №132-О от 5.7.01 г. , поскольку данное определение не содержит положений, которые устанавливали бы запрет признания государственной регистрации недействительной в судебном порядке.

Учитывая вышеизложенное, доводы апелляционной жалобы  не могут быть признаны состоятельными и отклоняются.

       Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора судом установлены, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального право при принятии решения  суд первой инстанции не допустил, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

       Расходы по госпошлине , связанные с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку последний освобожден от уплаты госпошлины в силу закона.

       На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.266-268, ч.1 ст.269,ст.ст.270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28 марта 2006 года по делу № А14-1828-2005/43-30 оставить без изменения, апелляционную жалобу ГУ ФРС по Воронежской области - без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

       Председательствующий судья                              В.А.Сергуткина

Судьи                                                                          Т.Л.Михайлова

                                                                                     В.А.Скрынников