Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2007 по делу n А14-12628-2006 . Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

5 марта 2007 года                                                              дело № А14-12628-2006 

г.Воронеж                                                                                                          534/4                                                                             

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей: Л.М. Мокроусовой, В.И. Федорова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Победа», п.Перво-Эртиль Эртильский район Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2006г. по делу № А14-12628-2006/534/4, принятое судьёй  Дубковой Л.И., по иску ЗАО «Победа», п. Перво-Эртиль к ООО «Победа», п.Перво-Эртиль о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ООО «Победа»: Фролова И.Ю. – адвокат, доверенность б/н от 25.02.2007г., ордер № 3276 от 05.03.2007г., удостоверение № 1572 от 11.03.2005г., рег. номер 36/1544, Овсянников А.П. – генеральный директор, протокол № 1 от 01.06.2004г.;

от Конкурсного управляющего ЗАО «Победа»: Меркулова Т.В. – представитель, доверенность б/н от 30.10.2006г.,

УСТАНОВИЛ: ЗАО «Победа» обратилось в арбитражный суд Воронежской области с требованиями к ООО «Победа» о признании недействительной сделкой договоров о купли-продажи основных средств от 04.02.2005г. и от 12.04.2005г. и при­менении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2006 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО «Победа», п.Перво-Эртиль Эртильский район Воронежской области обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2006г. по делу №А14-12628/2006/534/4 отменить и принять по делу новый судебный акт.

При этом заявитель жалобы указывает, что суд неправильно применил нормы материального права.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика просит оставить решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2006г. без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключены договоры купли-продажи основных средств от 04.02.2005 и от 12.04.2005г. с дополнительными соглашениями, по условиям которых, истец обязался продать ответчику основные средства по ценам независимого оценщика.

Основные средства переданы ответчику.

Оплата полученной техники ответчиком произведена.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.03.2006г. по делу №А14-11506-2005/118/206 истец признан несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры кон­курсного производства. Конкурсным управляющим назначена Минеева Е.С.

Считая, что при заключении договоров сторонами нарушены требования ФЗ «Об акцио­нерных обществах», вследствие чего договоры от 04.02.2005г. от 12.04.2005г. являются недей­ствительными сделками, ответчик обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При разрешении спора арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из положений статьи 454 Гражданского кодекса РФ, согласно которой по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот то­вар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В обоснование недействительности заключенной сделки истец ссылается на превышение генеральным директором ЗАО «Победа» своих полномочий, предусмотренных ФЗ «Об акцио­нерных обществах». Тем самым, сделка, по мнению истца, является недействительной по статье 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (на­блюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоя­щей статьей. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересован­ность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересо­ванных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если пред метом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества со­ставляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтер­ской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абза­цами третьим и четвертым настоящего пункта.

Протокол общего собрания акционеров об одобрении оспариваемых договоров в материалы дела сторонами не представлен.

Ответчиком было заявлено о применении к спору сроков исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации суд применяет исковую давность по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, ко­гда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 1 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляюще­го он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Таким образом, поскольку при обращении в суд с настоящим иском конкурсный управ­ляющий основывал свои требования на нормах гражданского законодательства, ст. ст. 167,168,554 ГК РФ и ст. 81,84 ФЗ «Об акционерных обществах», действовал как руководитель ЗАО «Победа», от его имени, суд приходит к выводу о том, что предъявление настоящего иска конкурсным управляющим не изменяет общий порядок исчисления срока исковой давности.

Истец обратился с настоящим требованием 05.09.2006г., а ЗАО «Победа» должно быть из­вестно о нарушении своих прав с момента передачи спорного имущества ответчику, т.е. с 04.02.2005г. и 12.04.2005г. соответственно, таким образом, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ суд относит на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2006 года по делу № А14-12628-2006/534/4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Победа» в доход федерального бюджета 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

        Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

       Председательствующий судья                                       Ж.Н. Потихонина

       Судьи                                                                                В.И.Федоров

                                                                                                  Л.М. Мокроусова