Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007 по делу n А08-2932/06-1. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 28 февраля 2007 года                                                      Дело № А08-2932/06-1

г.Воронеж                                                                                                                                                                                               

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Потихониной  Ж.Н.                                   

судей                                                                                         Мокроусовой Л.М.

                                                                                                   Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания   секретарем Плотниковой Е.С. ,

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу Федоровского В.И. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.09.2006г. по делу № А08-2932/06-1, принятое судьёй Астаповской А.Г., по иску Федоровского В.И. к ЗАО «Сверхпрочные материалы», Яковлеву В.В., Удовиченко В.Н., ЗАО «АООС» об обязании ответчиков наделить истца обыкновенными акциями.

при участии:

от Федоровского В.И.: Криницкий А.И. – представитель, доверенность б/н от 08.06.2006г., паспорт 14 04 № 007367 выдан Отделением № 1 отдела ПВС УВД г. Белгорода 19.02.2003г.

от ЗАО «Сверхпрочные материалы» представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Яковлева В.В. представитель не явился, извещён надлежащим образом,       

от Удовиченко В.Н. представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ЗАО «АООС» представитель не явился, извещён надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Федоровский Владимир Иванович обратился в арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО «Сверхпрочные материалы», Яковлеву В.В., Удовиченко В.Н., ЗАО «АООС» об обязании ответчиков наделить его (Федоровского В.И.) 185814 обыкновенными акциями ЗАО «Сверхпрочные материалы», выпуск которых зарегистрирован распоряжением Орловского регионального отделения ФКЦБ РФ от 04.04.2001 №429, под государственным регистрационным номером 1-01-61933-1.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.09.06г. исковые требования оставлены без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым решением, Федоровский В.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права.

Представители ответчиков  в судебное заседание не явились.

Ввиду того, что  суд располагает доказательствами их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров ОАО «Междугородник» от 30.12.1999г. (протокол №12) принято решение о реорганизации ОАО «Междугородник» в форме выделения ЗАО «Сверхпрочные материалы» как самостоятельного юридического лица. Указанным решением, в соответствии с действующим на момент проведения общего собрания законодательством, определен порядок и условия выделения нового общества, конвертации акций, утвержден разделительный баланс.

Учредителями нового общества стали акционеры ОАО «Междугородник»: Яковлев В.В., Удовиченко В.Н. и ЗАО «АОСС», акции которых были конвертированы в акции ЗАО «Сверхпрочные материалы».

Поскольку Федоровский В.И. голосовал против реорганизации ОАО «Междугородник», им обжаловалось решение общего собрания акционеров ОАО «Междугородник» о реорганизации в судебном порядке.

Вступившим в законную силу решением  федерального суда Западного округа г.Белгорода от 29.05.2001г. отказано Федоровскому В.И. и Манастырлы К.Н. в признании недействительным общего собрания акционеров ОАО «Междугородник» от 30.12.1999.

В связи с тем, что Федоровский В.И. голосовал против реорганизации общества, он обратился с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности требования в связи с возникновением права на получение акций создаваемых обществ с момента принятия пункта 3 статьи 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» в новой редакции, т.е. с 01.01.2002г.  

Данный вывод суда первой инстанции апелляционный суд считает ошибочным, поскольку судом не учтены положения действовавшего на тот момент Указа Президента РФ от 18.08.1996г. №1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционеров».

Вместе с тем, данный вывод не повлиял на правильность принятого решения.

Пунктом 1 названного Указа установлено, что размещение акций, выпускаемых при реорганизации акционерных обществ, в обмен на акции организуемых акционерных обществ осуществляется в порядке и на условиях, определяемых решением общего собрания акционеров о разделении, выделении или преобразовании акционерного общества.

Решением собрания акционеров ОАО «Международник» от 30.12.1999г. принято решение о реорганизации общества в форме выделения самостоятельного юридического лица ЗАО «Сверхпрочные материалы». При этом  решение о конвертации акций ОАО «Международник» в акции ЗАО «Сверхпрочные материалы» принято в отношении только трех акционеров: Яковлева В.В., Удовиченко В.Н., ЗАО «АОСС».

Действительность названного собрания акционеров являлось предметом судебного разбирательства. Как отмечалось выше,  вступившим в законную силу решением федерального суда Западного округа г. Белгорода от 29.05.2001г. отказано Федоровскому В.И. и Манастырлы К.Н. в признании недействительным общего собрания акционеров ОАО «Междугородник» от 30.12.1999.

Как установлено судом первой инстанции, настоящее  требование заявлено истцом по истечении срока исковой давности.

По правилам части 3 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

О нарушенном праве истец узнал с момента принятия решения собранием акционеров 30.12.1999г. С иском Федоровский В.И. обратился в арбитражный суд 26.04.2006г., т.е. по истечении  общего срока исковой давности.

Довод истца о прерывании  срока исковой давности обращением с  иском о признании недействительным решения собрания акционеров от 30.12.1999г. является ошибочным.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, а в силу статьи 200 Гражданского кодекса течение этого срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Согласно статье 203 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.

Истец первоначально обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным  решения собрания акционеров от 30.12.1999г.

Закон «Об акционерных  обществах» не связывает защиту права акционера на получение акций вновь созданных обществ в результате реорганизации акционерного общества с обязательным оспариванием в судебном порядке соответствующего решения собрания акционеров.

В соответствие со статьей 12 Гражданского кодекса РФ  лица свободны в выборе способа защиты.

Первоначальное предъявление истцом иска в суд не может служить основанием для применения статьи 203 ГК РФ, поскольку  истцом были заявлены иные требования, имеющий отличный от настоящего иска предмет. 

С учетом изложенных обстоятельств, арбитражный суд правомерно применил исковую давность и отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по  уплате госпошлины  по апелляционной жалобе относятся  на заявителя жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 269,   статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

 Решение  Арбитражного суда Белгородской области от  19.09.2006 года  по делу № А08-2932/06-1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

  Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                               Ж.Н. Потихонина                

Судьи                                                                                          Л.М. Мокроусова

                                                                                              В.И. Федоров