Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007 по делу n  А08-11622/05-3-14. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 февраля 2007 года                                                 Дело  № А08-11622/05-3-14

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                                Барковой В.М.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания Пучниной М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «УКК», г.Старый Оскол Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 г. по делу № А08-11622/05-3-14 (судья Кузнецов А.М.),

при участии:

от Петрова П.С.: Петрова П.С., паспорт серии 1402 № 724935 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 06.07.2002 г., Петровой Л.Н., представителя по доверенности № 7679 от 08.11.2005 г., паспорт серии 1402 № 795597 выдан ПО № 1 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 26.07.2002 г.,

от ООО «УКК»: представитель не явился, надлежаще извещен,

от МИФНС России № 4 по Белгородской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Ужегова В.Т.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Петров Петър Стоянов, г.Старый Оскол Белгородской области, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми требованиям к Обществу с ограниченной ответственностью «УКК» /далее – ООО «КУУ», ответчик/, г.Старый Оскол Белгородской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Белгородской области /далее –МИФНС России № 4 по Белгородской области/, г.Старый Оскол Белгородской области, Ужегову Вячеславу Тарасовичу, г.Старый Оскол Белгородской области, о признании недействительными решения общего собрания учредителей ООО «УКК» № 3 от 05.09.2005 г., договора купли-продажи (без даты) доли в уставном капитале ООО «УКК», заключенного между Петровым П.С. и Ужеговым В.Т., решения общего собрания учредителей ООО «УКК» от 05.09.2005 г. № 17, государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО «УКК» от 12.09.2005 г., оформленной МИФНС России № 4 по Белгородской области путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 2053109264998 от 12.09.2005 г.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14 июля 2006 года исковые требования Петрова П.С. были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «УКК» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела, на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился, представив ходатайство об отложении рассмотрения жалобы, поскольку директор ООО «УКК» Ужегов В.Т. не может присутствовать в судебном заседании по состоянию здоровья.

Истец доводы апелляционной жалобы отклонил по мотивам, указанным в представленном отзыве.

Ответчик МИФНС России № 4 по Белгородской области в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, представив заявление о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя, отзыв представлен не был.

Судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство ООО «УКК», как неподтвержденное документально.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 21.02.2006 г. /17.02. и 18.02.2006 г. – выходные дни/.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  заслушав объяснения истца, арбитражный  апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «УКК» следует оставить без удовлетворения, а  обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 14 июля 2006 года – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ООО «УКК» было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.1999 г.

Согласно учредительному договору о создании и деятельности ООО «УКК» и уставу, утвержденными в последней редакции решением общего собрания учредителей от 01.06.2004 г., уставный капитал ООО «УКК» составляет 100 000 рублей. Участниками ООО «УКК» являются Ужегов В.Т., размер доли которого составляет 65%, и Петров П.С. - размер доли 35% (т.1 л.д.9-19).

Указанные изменения в учредительных документах зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 10.06.2004 г.

Двенадцатого сентября 2005 г. на основании заявления руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО «УКК» Ужегова В.Т. и представленных документов МИФНС России № 4 по Белгородской области  были зарегистрированы изменения в уставе ООО «УКК» в редакции от 05.09.2005 г., согласно которым, единственным учредителем и участником общества, размер доли которого в уставном капитале составляет 100%, является Ужегов В.Т.

Основанием для регистрации изменений в уставе послужили представленные налоговому органу извещение и заявление Петрова П.С. от 01.08.2005 г. о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО «УКК» Ужегову В.Т., договор купли-продажи Петровым П.С. доли в уставном капитале ООО «УКК» Ужегову В.Т., протокол общего собрания учредителей ООО «УКК» от 05.09.2005 г. № 17 об утверждении договора купли-продажи доли, заключенного между Петровым П.С. и Ужеговым В.Т. (т.1 л.д.145, 147-149).

Кроме того, согласно протоколу общего собрания учредителей от 05.09.2005 г. № 3, в котором принимали участие В.Т. Ужегов и П.С. Петров,  была удовлетворена просьба Петрова П.С. о выходе его из состава учредителей. Данный протокол подписан только Ужеговым В.Т.

Петров П.С., ссылаясь на то обстоятельство, что никаких документов, касающихся продажи своей доли Ужегову В.Т., не подписывал, на общих собраниях учредителей от 05.09.2005 г. не присутствовал, поскольку с 30.08.2005 г. по 06.09.2005 г. был болен, обратился за защитой своих нарушенных прав и интересов с рассматриваемыми исковыми требованиями в Арбитражный суд Белгородской области.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, полно и всесторонне установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 2 Федерального Закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае, как следует из справки эксперта экспертно-криминалистического отдела по г. Старый Оскол и Старооскольскому району от 05.04.2006 г., подпись от имени Петрова П.С. в заявлении и извещении от имени Петрова П.С. от 01.08.2005 г. о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО УКК» Ужегову В.Т., в договоре купли-продажи (без даты) доли в уставном капитале ООО «УКК», заключенном между Петровым П.С. и Ужеговым В.Т., в протоколе общего собрания учредителей ООО «УКК» от 05.09.2005 г. № 17 об утверждении указанного договора купли-продажи доли, а также в акте передачи денежных средств в сумме 35 000 рублей от 05.09.2005 г. выполнена не Петровым П.С, а другим лицом (т.2 л.д. 10-11).

Приведенные выводы эксперта ответчиком при рассмотрении спора не оспаривались, ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлено не было.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что Петровым П.С. к дате проведения общего собрания от 05.09.2005 г. подавалось заявление о его выходе из общества.

С учетом имеющихся доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, на основании положений статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи (без даты) доли в уставном капитале ООО «УКК», заключенного между Петровым П.С. и Ужеговым В.Т., решения общего собрания учредителей ООО «УКК» от 05.09.2005 г. № 17 об утверждении указанного договора купли-продажи доли, а также решения общего собрания учредителей ООО «УКК» от 05.09.2005 г. № 3 об удовлетворении просьбы Петрова П.С. о выходе его из состава учредителей ООО «УКК».

При таких обстоятельствах, как правильно отметил арбитражный суд, не имеет юридической силы и решение учредителя ООО «УКК» Ужегова В.Т. от 05.09.2005 г. об утверждении устава ООО «УКК» в новой редакции, согласно которому единственным учредителем и участником общества со 100% долей уставного капитала является сам Ужегов В.Т.

Поскольку государственная регистрация изменений в учредительных документах ООО «УКК» от 12.09.2005 г. была произведена МИФНС России № 4 по Белгородской области на основании документов, не имеющих юридической силы, судом области также правомерно удовлетворено и требование истца о признании данной регистрации недействительной.

Заявленные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение  Арбитражного суда Белгородской области от 14 июля 2006 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «УКК» - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ООО «УКК».

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Белгородской области от 14 июля 2006 года по делу № А08-11622/05-3-14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «УКК», г.Старый Оскол Белгородской области, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                  И.Б. Сухова

Судьи                                                                               В.М. Баркова

Л.А. Колянчикова