Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2010 по делу n А64-3796/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 февраля 2010 года                                                              Дело № А64-3796/09

г. Воронеж                                                                                                                  

           Резолютивная часть постановления объявлена   01 февраля 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен            08 февраля 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Мокроусовой Л.М.,

                                                                                               Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Матвеева А.И.: Матвеев А.И., паспорт серии 6897 № 025324, выдан ОВД Советского района г. Тамбова 09.06.1998 г., Губкин А.Е., представитель, доверенность № 8027 от 26.10.2009 г.;

Пчелинцев Н.М.: не явился, надлежаще извещен,

от ООО «Русский стиль»: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ИФНС по городу Тамбову: представитель не явился, надлежаще извещен;

Паздрий И.Т.: не явился, надлежаще извещен;

Кулаева (Рыжкова) Г.П.: не явилась, надлежаще извещена;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русский стиль», граждан Паздрий Игоря Тарасовича, Кулаевой (Рыжковой) Галины Павловны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.10.2009 г. по делу                                      № А64-3796/09 (судья Краснослободцев А.А.) по иску граждан Матвеева Александра Ивановича, Пчелинцева Николая Митрофановича к обществу с ограниченной ответственностью «Русский стиль», Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Тамбову, при участии третьих лиц: граждан Паздрий Игоря Тарасовича, Кулаевой (Рыжковой) Галины Павловны, о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Русский стиль» Матвеев Александр Иванович (далее – истец, Матвеев А.И.) и Пчелинцев Николай Митрофанович (далее – истец, Пчелинцев Н.М.) обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русский стиль» (далее – ответчик, ООО «Русский стиль») и ИФНС России по г. Тамбову (далее – ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников общества, состоявшегося 06.04.2009 г., а также государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении общества (запись № 2096829057829 от 24.06.2009 г.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кулаева (Рыжкова) Галина Павловна (далее – третье лицо, Кулаева (Рыжкова) Г.П.) и Паздрий Игорь Тарасович (далее – третье лицо, Паздрий И.Т.).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.10.2009 г. решения общего собрания участников общества, состоявшегося                                   06.04.2009 г., признаны недействительными. В остальной части исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Русский стиль», Кулаева (Рыжкова) Г.П., Паздрий И.Т. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, просят решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.10.2009 г. отменить в части удовлетворения требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Русский стиль» от 06.04.2009 г. и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Русский стиль», ИФНС России по г. Тамбову, Кулаева (Рыжкова) Г.П., Паздрий И.Т., Пчелинцев Н.М. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке       ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Матвеев А.И. и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, п. 5 ст. 268 АПК РФ, в пределах доводов жалобы при отсутствии возражений участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  заслушав истца и его представителя, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела,  Пчелинцев Н.М., Матвеев А.И., Кулаева (Рыжкова) Г.П., Паздрий И.Т. являются участниками ООО «Русский стиль» с размером доли в уставном капитале 25% у каждого.

С момента образования общества Паздрий И.Т. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Русский стиль» (генерального директора).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Русский стиль» от 03.04.2009 г. генеральным директором назначен Матвеев А.И.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Русский стиль» от 06.04.2009 г. было принято решение о прекращении  трудового договора с прежним генеральным директором общества, генеральным директором назначена Кулаева (Рыжкова) Г.П.

На собрании Пчелинцев Н.М., Матвеев А.И. не присутствовали.

24.06.2009 г. в ЕГРЮЛ налоговым органом внесены изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Ссылаясь на то обстоятельство, что общее собрание от 06.04.2009 г. проведено с нарушением требований действующего законодательства, Матвеев А.И. и Пчелинцев Н.М., имеющие совместно 50 % доли в уставном капитале общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части признания недействительными решений общего собрания участников общества от 06.04.2009 г. исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г.             № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества установлен ст.ст. 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В соответствии с требованиями ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Соблюдение установленного законом и уставом общества порядка созыва общего собрания участников должно быть подтверждено определенными доказательствами, предусмотренными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе документами, свидетельствующими об уведомлении от имени органа или лица, созывающих общее собрание участников общества, каждого участника общества.

Доказательства надлежащего уведомления Пчелинцева Н.М., Матвеева А.И. о времени и месте проведения общего собрания участников ООО «Русский стиль», а также о предлагаемой повестке дня общего собрания участников общества от 06.04.2009 г., в материалах дела отсутствуют, что свидетельствует о существенном нарушении установленного законом порядка созыва общего собрания общества.

Поскольку материалами дела не доказан факт участия истцов в общем собрании общества 06.04.2009 г., следует признать правильным вывод суда о том, что при подготовке и проведении собрания были допущены нарушения порядка, установленного ст.ст. 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах суд правомерно исходил из того, что решение общего собрания участников ООО «Русский стиль» от    06.04.2009 г. не имеет юридической силы, нарушает права и законные интересы истцов.

Вместе с тем, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований к ИФНС России по г. Тамбову в части государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении общества (запись № 2096829057829 от 24.06.2009 г.).

Решение в указанной части не оспаривается.

Доводы заявителей апелляционной жалобы аналогичны приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку суда области и подлежат отклонению.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителей жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.10.2009 г. по делу № А64-3796/09 в части удовлетворения требований Матвеева А.И., Пчелинцева Н.М. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Русский стиль» от 06.04.2009 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                      Е.В. Маховая

Судьи                                                                   Л.М. Мокроусова

Л.А. Колянчикова