Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 по делу n  А64-4402/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 января 2010 года                                                           Дело  № А64-4402/09

г.Воронеж                                                                                                

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2010 г.

Полный текст постановления изготовлен          27.01.2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Потихониной Ж.Н.,

судей:                                                                                        Седуновой И.Г.,

                                                                                                   Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лемяскиным Н.Ю.,

при  участии:

от ЗАО «Уваровский сахарный завод»: представитель не явился, надлежаще извещено;

от ООО «Чакинская нефтебаза»:  представитель не явился, надлежаще извещено;

от СХПК им. Чапаева: представитель не явился, надлежаще извещен;

временный управляющий СХПК им.Чапаева Игнатов А.М. не явился, надлежаще извещён;

от Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО): представитель не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Уваровский сахарный завод» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.10.2009 года по делу № А64-4402/09 по иску  ООО «Чакинская нефтебаза» к СХПК им.Чапаева, ЗАО «Уваровский сахарный завод» при участии третьих лиц временного управляющего СХПК им.Чапаева Игнатова А.М., Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Чакинская нефтебаза» ст. Чакино Ржаксинского района Тамбовской области обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу им. Чапаева с. Семеновка Ржаксинского района Тамбовской области, Закрытому акционерному обществу «Уваровский сахарный завод» г. Уварово Тамбовской области о признании соглашения о зачете встречных однородных требовании от 09.04.2009 г., заключенное между ЗАО «Уваровский сахарный завод» и СХПК им. Чапаева по договорам № К-40 от 02.04.2009 г., № ИН-08/5 от 28.05.2008 г., № ИН-08/6 от 11.07.2009 г., недействительным (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2009 г. привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество), по его ходатайству.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14 октября 2009 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, Закрытое акционерное общество «Уваровский сахарный завод» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.10.2009 г., ссылаясь на его незаконность и необоснованность, на нарушение норм материального и процессуального права.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Через канцелярию суда поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО) и конкурсного управляющего СХПК им. Чапаева Игнатова А.М.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ. 

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-564/09 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива им. Чапаева.

Определением суда от 29.04.2009 г. в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Игнатов Анатолий Михайлович.

Решением этого суда по делу № А64-564/09 от 29.09.2009 г. СХПК им. Чапаева признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Игнатов A.M.

09.04.2009г. между   СХПК   им.   Чапаева   и   ЗАО   «Уваровский   сахарный   завод»  было заключено соглашение о зачете встречных требований по договорам № К-40 от 02.04.2009 г., № ИН-08/5 от 28.05.2008 г., № ИН-08/6 от 11.07.2009 г., в силу которого, ЗАО «Уваровский сахарный завод» имеет задолженность на покупку незавершенного производства в сумме 6001200 руб. по договору № К-40 от 02.04.2009 г., а СХПК им. Чапаева имеет задолженность денежных средств за непоставку сахарной свеклы перед ЗАО «Уваровский сахарный завод» в сумме 503384,40 руб., по договорам № ИН-08/5 от 28.05.2008 г., № ИН-08/6 от 11.07.2009 г.

Согласно записи в реестре требований кредиторов СХПК им. Чапаева от 07.07.2009 г. ООО «Чакинская нефтебаза» является кредитором СХПК им. Чапаева, требования которого включены в данный реестр.

Считая, что вышеуказанное соглашение совершено в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления в арбитражный суд о признании СХПК им. Чапаева банкротом, и влечет предпочтительное удовлетворение требований ЗАО «Уваровский сахарный завод» перед другими кредиторами, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование возражений на иск ответчики ссылались на то обстоятельство, что у ООО «Чакинская нефтебаза» отсутствуют правовые основания для предъявления данного иска, в связи с тем, что признана утратившей силу статья 103 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127 «О несостоятельности (банкротстве)», на которую опирается истец в обоснование заявленных требований, Федеральным законом от 28.04.2009 г. № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Заявитель жалобы также указывает на то, что суд при вынесении решения по делу применил закон, не подлежащий применению.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, считает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме по следующим основаниям.

Из разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (Постановление от 30.04.2009 г. № 32) следует, что Федеральным законом от 28.04.2009 г. № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступающие в силу по истечении тридцати дней после дня его официального опубликования, исключена статья 103 Закона о банкротстве с дополнением данного закона положениями, регулирующими оспаривание сделок должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 названного Федерального закона по делам, возбужденным до дня его вступления в силу, Положения Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника в редакции указанного Федерального закона подлежат применению лишь в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу этого Федерального закона.

Согласно пункту 10 данного постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ сделка, заключенная лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требования одних кредиторов перед другими кредиторами.

По смыслу приведенной нормы права для признания сделки недействительной необходима совокупность двух признаков, а именно: установление факта заключения оспариваемой сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и как результат ее заключения - предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора по отношению к другим.

Определением арбитражного суда по делу № А64-564/09 от 25.02.2009 г. было принято заявление заинтересованной стороны о признании несостоятельным (банкротом) СХПК имени Чапаева, возбуждено производство по делу.

Из материалов дела усматривается, что на момент совершения оспариваемой сделки существовали иные требования кредиторов, которые затем были включены в реестр требований кредиторов должника, а именно: требования ООО «Тамбов-Агро» в сумме 876 520, 6 руб. (основной долг), которые были включены в реестр требований кредиторов должника 29.04.2009 г., требования истца (ООО «Чакинская нефтебаза») в сумме 2396431, 15 руб. (основной долг) и 300000 руб. штраф, которые включены в реестр определением от 07.07.2009 г.

Неисполненные обязательства по указанным требованиям кредиторов, включенным в реестр требований кредиторов СХПК имени Чапаева, существовали до 09.04.2009 г., что подтверждается определениями Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-564/09 о включении требований в реестр кредиторов должника, т.е. до даты заключения оспариваемого соглашения.

Указанная задолженность имела место на 09.04.2009 года и была известна СХПК имени Чапаева как должнику.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заключение соглашения от 09.04.2009 г. о зачете взаимных требований повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Действия СХПК имени Чапаева по заключению оспариваемого Соглашения с ЗАО   «Уваровский   сахарный   завод» имели место в течение шести месяцев,   предшествовавших   подаче   заявления   о   признании   должника банкротом, и имели целью предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.

Следовательно, возникшие между сторонами гражданские правоотношения соответствуют признакам пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки и возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве истца).  

В силу пункта 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктом 3 статьи 103, данным Законом понимаются и действия, являющиеся исполнением обязательств, или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Довод заявителя жалобы о том, что арбитражный суд неправомерно принял уточнение исковых требований истца в части признания соглашения о зачете встречных однородных требований недействительным в нарушение статьи 49 АПК РФ, не принимается во внимание по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику; основанием иска - обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику.

Как следует из материалов дела, предметом первоначально заявленного иска явилось требование о признании недействительной сделки, заключенной между Сельскохозяйственным производственным кооперативом им. Чапаева с. Семеновка Ржаксинского района Тамбовской области и Закрытым акционерным обществом «Уваровский сахарный завод» г. Уварово Тамбовской области  по передаче незавершенного производства и применении последствий недействительности этой сделки, основанием иска - предпочтительное удовлетворение требований ЗАО «Уваровский сахарный завод» перед другими требованиями должника (СХПК имени Чапаева), нарушение п.3 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Впоследствии, истец заявил ходатайство об изменении предмета иска (л.д. 109) и просил суд признать соглашение о зачете встречных однородных требовании от 09.04.2009 г., заключенное между ЗАО «Уваровский сахарный завод» и СХПК им. Чапаева по договорам № К-40 от 02.04.2009 г., № ИН-08/5 от 28.05.2008 г., № ИН-08/6 от 11.07.2009 г., недействительным.

Из данного заявления следует, что обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчикам остались прежними, т.е. основания иска не менялось.

Таким образом, в своей апелляционной жалобе заявитель ошибочно полагает, что истец изменил и основание, и предмет иска.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебные расходы по делу на основании ст.110 АПК РФ в виде госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь  пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, арбитражный апелляционный  суд

П О С Т А Н О В И Л:

  Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.10.2009 года по делу № А64-4402/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий                                                        Ж.Н. Потихонина

Судьи                                                                                              И.Г. Седунова

                                                                                                    В.М. Баркова