Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2010 по делу n А08-5135/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 января 2010 года                                                      Дело № А08-5135/2009-18

г. Воронеж                                                                                                         

          Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2010г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  18 января 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Безбородова Е.А.,

                                                                                               Потихониной Ж.Н.,       

при ведении протокола судебного заседания секретарем Назаретьян А.С.,

при участии:

от ОАО Банк ВТБ в лице филиала в г.Белгороде: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ЗАО «Кристалл Бел»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ООО «Южные горизонты»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Банк внешней торговли» в лице филиала в г.Белгороде на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.10.2009 года по делу № А08-5135/2009-18 (судья Родионов М.С.) по иску Открытого акционерного общества «Банк внешней торговли» в лице филиала в г.Белгороде к  Закрытому акционерному обществу «Кристалл-Бел» в лице конкурсного управляющего Овчинникова А.В., Обществу с ограниченной ответственностью «Южные горизонты», о признании договора купли-продажи имущества сахарного завода незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Банк внешней торговли» в лице филиала в г.Белгороде (далее – ОАО Банк ВТБ, истец) обратилось в Арбитражный суд  Белгородской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Кристалл-Бел» в лице конкурсного управляющего Овчинникова Андрея Валентиновича (далее – ЗАО «Кристалл-Бел»), Обществу с ограниченной ответственностью «Южные горизонты» (далее – ЗАО «Южные горизонты») о признании договора купли-продажи имущества сахарного завода №16/К от 26.05.2009г. незаключенным.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.10.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО Банк ВТБ обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 02.10.2009г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители истца, ответчиков не явились. Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заявленное конкурсным управляющим ЗАО «Кристалл-Бел» Овчинниковым А.В. ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ЗАО «Кристалл-Бел» (29.12.2009г.), судом апелляционной инстанции не рассматривается, поскольку апелляционная жалоба на решение суда от 02.10.2009г. поступила в суд раньше, чем ответчик был ликвидирован, и следовательно, подлежит рассмотрению.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.10.2009г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2008г. ЗАО «Кристалл-Бел» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между ЗАО «Кристалл-Бел» (продавец) и ООО «Южные горизонты» (покупатель) 26.05.2009г. был заключен договор купли-продажи имущества сахарного завода №16/К, общей стоимостью 136 693 288 руб. (п.3.1), находящегося по адресу: Белгородская область, п. Чернянка, ул.Строительная, д. 19, в количестве 1758 единиц, состоящее из земельных участков, зданий, сооружений, объектов инженерной инфраструктуры, технологического оборудования, вычислительной техники, производственного инвентаря.

В соответствии с условиями вышеназванного договора продавец обязуется передать покупателю, а покупатель – оплатить и принять в собственность указанное в договоре и Приложении №1, являющегося неотъемлемой частью договора, имущество (п.1.72).

В Приложении №2 определена стоимость каждой передаваемой в собственность покупателя единицы имущества.

По актам приема-передачи от 26.05.2009г.  имущество, указанное в договоре №16/К от 26.05.2009г. и приложении №1 к договору, было передано ООО «Южные горизонты».

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи имущества сахарного завода №16/К от 26.05.2009г. является незаключенным, ОАО Банк ВТБ, являясь конкурсным кредитором ЗАО «Кристалл-Бел» с требованиями в размере 695 887 224, 16 руб., что составляет более 20% общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что сторонами не определены все существенные условия договора, а именно: договор не содержит условий относительно стоимости каждой единицы имущества, находящегося в залоге; сторонами не определен предмет договора в части 1649 единиц имущества, поскольку в п.1 договора купли-продажи указано имущество в количестве 109 единиц, а согласно уведомлению о продаже имущества в состав лота №1 входит  1758 единиц имущества; в договоре отсутствуют сведения о передаче прав на земельные участки покупателю.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса РФ существенными условиями договора купли-продажи являются наименование и количество товара.

Кроме того, в договоре продажи недвижимости согласно статье 554 Гражданского кодекса РФ должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор - незаключенным.

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным  (ст. 555 ГК РФ).

Таким образом, к существенным условиям договора купли-продажи недвижимого имущества  в соответствии со статьями 554, 555 Гражданского кодекса РФ относятся условия о предмете договора, а также о цене отчуждаемого имущества.

Как усматривается из договора купли-продажи №16/К от 26.05.2009г. и Приложения №1 к нему предметом данного договора являлось недвижимое и движимое имущество, при этом сторонами указаны конкретные объекты, подлежащие передаче, для недвижимого имущества - отражены идентифицирующие признаки продаваемого имущества (площадь, местонахождение, кадастровые номера), согласована цена договора (т.1 л.д.14-31, л.д.84-121).

Актами приема-передачи от 26.05.2009г.  к договору купли-продажи №16/К от 26.05.2009г., подтверждается исполнение сторонами условий заключенного договора (т.1 л.д.32-37). В процессе его исполнения у сторон не возникло разногласий по поводу его существенных условий.

Таким образом, доказательства того, что между сторонами не согласованы существенные условия договора купли-продажи №16/К от 26.05.2009г., отсутствуют.

В обоснование заявленных требований истец также ссылается на то, что спорный договор не содержит условий относительно стоимости каждой единицы имущества, находящегося в залоге.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, указанные истцом  нормы права не содержат требований о раздельном указании стоимости заложенного имущества. Так, статья 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» регулирует порядок расчетов с кредиторами из средств, полученных от реализации предметов залога, уже после исполнения договора купли-продажи и не имеет отношения к порядку заключения договора.

Положения статей 454, 455, 554, 555 Гражданского кодекса РФ также не предусматривают обязанности сторон при продаже по одному договору нескольких объектов указывать в договоре цену каждого из них. Достаточно указания общей цены в договоре.

В рассматриваемом случае в пункте 3.1 договора купли-продажи №16/К от 26.05.2009г. указана общая стоимость передаваемого имущества, которая составила 136 693 288 руб.

Кроме того, в материалы дела также представлено Приложение №2 к договору купли-продажи № 16/К от 26.05.2009г., подписанное обеими сторонами, в котором согласована цена каждой передаваемой единицы имущества (т.1 л.д. 122-137).

Истец также ссылается на то, что поскольку в п.1 договора купли-продажи №16/К от 26.05.2009г. указано имущество в количестве 109 единиц, а согласно уведомлению о продаже имущества в состав лота №1 входит  1758 единиц имущества и Приложение №1 к данному договору конкурсным управляющим ЗАО «Кристалл-Бел» Овчинниковым А.Е. не было представлено, то сторонами не определен предмет договора в части 1649 единиц имущества.

Отклоняя данный довод, суд первой инстанции правильно указал на его необоснованность.

В договоре купли-продажи №16/К от 26.05.2009г. имеется ссылка на  Приложение №1 к договору, являющееся его неотъемлемой частью (п.1.72 договора). В данном Приложении №1 перечислено 1649 единиц имущества, которое, в том числе, является предметом данного договора купли-продажи.

Факт не ознакомления истца с Приложением №1 к договору не свидетельствует об отсутствии данного приложения.

Довод ОАО Банка ВТБ о том, что в договоре купли-продажи №16/К от 26.05.2009г. отсутствуют сведения о передаче  прав на земельные участки  покупателю, что является существенным условием для договора купли-продажи, также правомерно отклонен судом области как несостоятельный и основанный на неверном толковании норм действующего законодательства.

Как было изложено выше, существенными условиями договора купли-продажи недвижимого имущества в соответствии со статьями 554, 555 Гражданского кодекса РФ  являются предмет договора и цена отчуждаемого имущества.

Суд первой инстанции указал, что статьей 552 Гражданского кодекса РФ, регулирующей общий порядок перехода прав на земельные участки при продаже расположенных на них зданий, сооружений и другой недвижимости, не предусмотрена обязанность продавца передавать права на земли, находящиеся в собственности третьих лиц. Специальный порядок реализации покупателем зданий и сооружений своего преимущественного права на выкуп или аренду земельного участка принадлежащего продавцу на праве постоянного (бессрочного) пользования установлен ст.ст. 20, 25 Земельного кодекса РФ.

В силу статьи 552 Гражданского кодекса РФ отсутствие в договоре указания на передаваемое право на соответствующий участок не свидетельствует о незаключенности договора купли-продажи, поскольку в силу названной нормы права к покупателю вместе с недвижимостью переходит право собственности на ту часть земельного участка, которая занята недвижимостью и необходима для ее использования.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п.2 ст. 9 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с недоказанностью истцом своих требований.

Суд апелляционной инстанции также учитывает то обстоятельство, что согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 31 №002058227, 29.12.2009г. в государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Кристалл-Бел» в связи с его ликвидацией на основании решения суда.

С учетом вышеизложенного, доводы заявителя  апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи имущества сахарного завода №16/К от 26.05.2009г. является незаключенным, поскольку в нем не определены существенные условия договора, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные и не соответствующие материалам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, приведенные при рассмотрении дела судом первой инстанции, нашедшие свою правовую оценку в обжалуемом судебном акте, которая, по мнению суда апелляционной инстанции, является правильной.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.10.2009г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы (уплачено при подаче жалобы по платежному поручению №9 от 02.12.2009г.).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.10.2009 года по делу № А08-5135/2009-18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  Открытого акционерного общества «Банк внешней торговли» в лице филиала в г.Белгороде – без удовлетворения.

Постановление вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                       И.Г.Седунова

Судьи                                                                              Е.А. Безбородов

                                                                                                       Ж.Н. Потихонина