Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2009 по делу n А14-6795-2009 . Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 декабря 2009 года                                                     Дело № А14-6795-2009 

г. Воронеж                                                                                                          180/5            

           Резолютивная часть постановления объявлена  9 декабря 2009 г.

           Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2009 г.

 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                      Афониной Н.П.,

                                                                                                Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой Е.Н.,

при участии:

от ООО «Альта-Трейд»: Филимонова С.Ю. генерального директора, решение единственного участника  от 17.02.2009 г.; Третьяковой О.А. представителя по доверенности от 30.07.2009 г.;

от ОАО «Воронежнефтепродукт»: Иргалиевой Ж.Ю. представителя по доверенности №1/2-94Д от 17.11.2009 г.; Шестаковой Е.Н. представителя по доверенности  №1/2-40Д от 11.03.2009 г.;

от Леппке Г. Н.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альта - Трейд» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 г. по делу № А14-6795-2009  180/5 (судья Шишкина В. М.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Альта - Трейд» к открытому акционерному обществу «Воронежнефтепродукт», при участии третьего лица Леппке Германа Николаевича о взыскании 8 790 000 рублей вексельного долга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альта-Трейд» (далее – истец, ООО «Альта-Трейд») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Воронежнефтепродукт» (далее – ответчик, ОАО «Воронежнефтепродукт») о взыскании 8 790 000 рублей вексельного долга по простому векселю серии ИТ № 542, датой составления 25.07.2003 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Леппке Герман Николаевич (далее – третье лицо, Леппке Г.Н.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Альта-Трейд» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 г.а и удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то обстоятельство, что приобщенные судом первой инстанции к материалам дела решения Арбитражного суда г. Москвы не являются относимыми к данному делу. По мнению истца, судом неправильно применены нормы материального права и распределено бремя доказывания обстоятельств между сторонами.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО «Альта-Трейд» доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представители ОАО «Воронежнефтепродукт» возражали на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в материалы дела отзыве, считают решение суда законным и обоснованным.

В судебное заседание апелляционной инстанции Леппке Г.Н. не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв с 02.12.2009 г. по 09.12.2009 г. (05.12. и 06.12. – выходные дни).

После перерыва судебной коллегией отклонено ходатайство ООО «Альта - Трейд» об отложении рассмотрения дела ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО «Воронежнефтепродукт» был выдан истцу простой вексель серии ИТ № 542 на сумму 8 790 000 рублей, с датой составления 25.07.2003 г., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 25.07.2006 г. Подлинность представленного истцом векселя ответчиком не оспаривается.

12.01.2009 г. ООО «Альта-Трейд» направило ОАО «Воронежнефтепродукт» требование об оплате указанного векселя.

Поскольку ОАО «Воронежнефтепродукт» вексель серии ИТ № 542 на сумму 8 790 000 рублей, с датой составления 25.07.2003 г., не оплатило, истец, считая себя законным векселедержателем, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе (ст. 815 ГК РФ).

В силу ст. 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1973 г. № 104/1341 (далее – Положение), к простому векселю применяются положения, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, статьи 17 Положения.

Согласно ст. 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 14.12.2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», а также в соответствии с п. 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Указывая на недобросовестность истца, ответчик ссылается на вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-17669/04-109-241 от 28.05.2004 г. (с учетом постановлений апелляционной и кассационной инстанций), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 г. по делу № А40-11836/06-88-32Б, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.11.2005 г. по делу № КА-А40/13060-04, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.06.2005 г. по делу № КА-А40/3222-05, которыми установлены следующие обстоятельства: ООО «Альта-Трейд» (истец по настоящему делу) создано в регионе с льготным режимом налогообложения – Республике Мордовия в 1999 году; ООО «Альта-Трейд» действовало исключительно в целях уклонения от уплаты налогов; ООО «Альта-Трейд» являлась зависимой от ОАО «НК «ЮКОС» организацией; деятельность ООО «Альта-Трейд» признана деятельностью ООО «НК «ЮКОС»; ООО «Альта-Трейд» самостоятельной хозяйственной деятельности, кроме как контролируемой со стороны ОАО «НК «ЮКОС», не вело; собственником нефти и нефтепродуктов, реализованных через специально созданные организации (в т.ч. ООО «Альта-Трейд»), являлось ОАО «НК «ЮКОС»; ОАО «НК «ЮКОС» являлось получателем экономической выгоды от операций, совершаемых через специально созданные организации (в т.ч. ООО «Альта-Трейд»), и должно было учитывать результаты хозяйственной деятельности этих организаций как свои собственные; расчеты между зависимыми организациями и ОАО «НК «ЮКОС», а также между собой осуществлялись путем передачи векселей либо взаимозачетами. В качестве оплаты передавались векселя ОАО «НК «ЮКОС» и иных организаций, зависимых от ОАО «НК «ЮКОС». Данные операции были направлены на уклонение от уплаты налогов.

Как указывает ответчик, ОАО «Воронежнефтепродукт» также являлось дочерним и зависимым от ОАО «НК «ЮКОС» предприятием.

Материалами дела подтверждается, что единственным акционером ответчика в соответствии с пунктом 3.7. Устава, утвержденного 13.06.2002г., на момент выдачи спорного векселя являлось ОАО «НК «ЮКОС».

Отклоняя довод истца о несостоятельности ссылок ответчика на вышеуказанные судебные акты, поскольку последние не имеют преюдициального значения для сторон, суд обоснованно указал, что данные судебные акты представлены в качестве письменных доказательств (ч. 2 ст. 64 АПК РФ), отвечающих требованиям относимости и допустимости.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец, не осуществлявший самостоятельной хозяйственной деятельности, не представил доказательств, подтверждающих наличие законного обязательства как основания выпуска и передачи векселя серии ИТ № 542 (отсутствует акт приема-передачи векселя серии ИТ № 542 от 25.07.2003 г., не представлены доказательства приобретения векселя на возмездной основе либо получения его (передачи) во исполнение ответчиком какого-либо обязательства).

При этом суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что договор купли-продажи векселей № АТВ-32 от 04.03.2002 г., на который ссылается истец в качестве доказательства наличия законного основания к выдаче спорного векселя, не может считаться относимым и допустимым доказательством в силу того, что истцом не представлено документального подтверждения выдачи ответчиком простого векселя серии ИТ № 542 от 25.07.2003 г. на сумму 8 790 000 рублей и его передачи в счёт исполнения обязательств ответчика перед истцом по указанному договору (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, в подтверждение доводов о том, что вышеназванный вексель был предметом мены в рамках внутригрупповой схемы взаиморасчетов между взаимозависимыми предприятиями группы «ЮКОС» ответчиком представлен акт приёма-передачи векселя от 25.07.2003 г. к договору купли-продажи векселей № АТВ-32 от 04.03.2002 г. В акте указано на передачу истцом в адрес ответчика векселя серии С №3753 датой составления 23.07.2003 г. номинальной стоимостью 8 790 000 рублей, векселедателем которого является ООО «Юпитер-XXIV», также являющееся зависимой от ОАО «НК «ЮКОС» организацией.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ООО «Альта-Трейд» о признании ответчиком задолженности по спорному векселю, которое, по мнению ООО «Альта-Трейд», подтверждается платежным поручением № 421 от 17.09.2004 г. о перечислении истцу 33 000 рублей, так как в данном платежном документе не указано, за какой конкретно вексель произведена оплата.

Поскольку ответчик доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции также правомерно указал и на отсутствие полномочий у гражданина Леппке Г.Н. на выдачу векселя от имени ОАО «Воронежнефтепродукт».

В соответствии с п. 8 ст. 1 и ст. 77 Положения вексель должен содержать подпись того, кто выдает вексель (векселедателя), при том, что от имени юридического лица – векселедателя он должен быть подписан руководителем или иным уполномоченным лицом.

При этом необходимо руководствоваться положениями ст. 53 ГК РФ, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 13 Положения, ст. 53 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 14.12.2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение сделки.

В соответствии со ст. ст. 8, 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Ответчиком представлена доверенность от 25.04.2003 г., выданная в порядке передоверия на Леппке Г.Н., в соответствии с которой Леппке Г.Н. уполномочен был совершать от имени ответчика, среди прочего, любые сделки, не превышающие 100 000 долларов, кроме сделок и операций по заключению сделок купли-продажи, мены, РЕПО с облигациями, векселями и иными ценными бумагами.

Ссылки ООО «Альта-Трейд» на последующее одобрение ответчиком сделки по выдаче спорного векселя, что следует, по мнению истца, из бухгалтерской документации ОАО «Воронежнефтепродукт», где числится задолженность по векселям, суд первой инстанции правильно отклонил как необоснованные с учетом отсутствия в представленной бухгалтерской отчетности ответчика указания на наличие вексельного долга по простому векселю серии ИТ № 542 от 25.07.2003