Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2009 по делу n А08-3630/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 декабря 2009 года                                             Дело № А08-3630/2009-28          

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2009 года

Полный текст постановления изготовлен 16.12.2009 года

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Мокроусовой Л.М.,

судей:                                                                                        Суховой И.Б.,      

                                                                                                   Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

   от ОАО «Агро-Светлогорье»: Мороз В.П., представитель по доверенности б/н от 09.11.2009 г.;

от УК «Инвестиции. Финансы. Менеджмент»: Тимофеева Е.Е., представитель по доверенности б/н от 15.10.2009 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агро-Светлогорье» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2009 года по делу № А08-3630/2009-28 (судья Полухин Р.О.) по иску общества с ограниченной ответственностью УК «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» к открытому акционерному обществу ОАО «Агро-Светлогорье» о взыскании 4 994 100 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Агро-Светлогорье» 4 994 100 руб. задолженности по договору купли-продажи № Ин-СВ-1 от 15.08.2007 года.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2009 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись состоявшимся решением, ОАО «Агро-Светлогорье» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2009 года отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указав на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения состоявшегося решения.

Как следует из материалов дела, 15.08.2007 года ООО «ИНТЕКО-Агро» (правопредшественник истца - продавец) и ОАО «Агро-Светлогорье» (покупатель) заключили договор № Ин-СВ-1 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, общей площадью 40 050 000 кв.м, с кадастровым номером 31:26:00 00 000:0012 для сельскохозяйственного производства с местоположением, установленным относительно ориентира АОЗТ им. Шевченко, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Белгородская область, Валуйский район. В совокупности,  размер приобретаемых покупателем земельных долей соответствовал 1 303,26 га.  

Стоимость отчуждаемых земельных долей определена сторонами в абзаце 1 пункта 3 договора и составила 4 994 100 руб.

Обязательства ООО «ИНТЕКО-Агро» перед ответчиком по договору купли-продажи от 15.08.2007 года выполнило надлежащим образом и в срок.

Согласно абзацу 3 пункта 3 договора, земельные доли общей площадью 1 303,26 га переданы истцом и приняты ответчиком на момент подписания договора без подписания передаточного акта.

Государственная регистрация перехода права собственности на земельные доли произведена 06.10.2007 года. Регистрация за ответчиком права долевой собственности на земельные доли общей площадью 1303,26 га подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, выданной Валуйским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Белгородской области от 09.06.2009 года № 02/009/2009-269.

На основании решения единственного участника от 10.09.2009 года, ООО «ИНТЕКО-Агро» реорганизовано в форме выделения из него ООО Управляющей компании «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.». Сведения о реорганизации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.07.2009 года, выданной МИ ФНС России № 7 по Курской области, а также свидетельством о государственной регистрации юридического лица от 14.09.2007 года серии 58 № 001350106.

Согласно разделительному балансу ООО «ИНТЕКО-Агро», акту приема-передачи № 11 от 30.09.2007 года и расшифровки дебиторской задолженности истца на ту же дату, дебиторская задолженность ОАО «Агро-Светлогорье» в сумме 6 373 500 руб., в том числе 4 994 100 руб. по договору купли-продажи № Ин-СВ-1 от 15.08.2009 года, передана от ООО «ИНТЕКО-Агро» на баланс ООО Управляющей компании «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.».

Срок оплаты стоимости земельных долей договором не установлен.

Истец, в порядке статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявил ответчику требование о погашении задолженности по договору в 10-дневный срок с даты направления претензии. Письмо от 13.04.2009 года отправлено истцом 14.04.2009 года и получено ответчиком 20.04.2009 года.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, доказательств оплаты долга в сумме 4 994 100 руб. в материалы дела не предоставлено.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции отклонил довод истца о передаче оспариваемой задолженности Батурину В.Н. на основании пункта 9 соглашения о разделе активов по следующим основаниям.

Пунктом 9 соглашения предусмотрено, что передача истцом Батурину В.Н. задолженности ответчика осуществляется, в том числе, путем предъявления векселя стоимостью 191 297 700 руб., а также заключением между Батуриным В.Н. и ООО УК «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» договора цессии. Таким образом, соглашение, как обоснованно указал суд первой инстанции, по своему содержанию носит характер предварительного договора.

Вместе с тем, доказательства, подтверждающие передачу векселя и заключение договора цессии, сторонами в материалы дела не предоставлены. Согласно пояснениям представителя истца до настоящего времени вексель не предъявлен, договор цессии не заключен.

Пунктом 12 соглашения предусмотрено право истца в одностороннем порядке выйти из соглашения или приостановить его действие до полного исполнения Батуриным В.Н. его обязательств по соглашению.

Из  материалов дела не усматривается, что  Батурин В.Н. свои обязательства исполнил  в полном объеме.

Так, пунктом 2 соглашения предусматривалось заключение между Батуриным В.Н. и истцом договора мены, по которому Батурин В.Н. должен был передать истцу земельные участки из состава земель сельскохозяйственного назначения (всего 39 объектов).

Однако, наличие договора мены истец отрицал, в то же время,  указанные объекты недвижимости были проданы Батуриным В.Н. гражданину Зуеву В.Н. по договору от 26.12.2008 года, т.е. до подписания соглашения, оплата произведена платежным поручением № 3047 от 29.12.2008 года. 29.12.2008 года Батурин В.Н. выдал покупателю нотариальную доверенность, уполномочивающую последнего действовать от имени Батурина В.Н. в УФРС.

Ввиду изложенного, соглашение о порядке раздела активов от 30.01.2009 года не может считаться исполненным, а передача истцом Батурину В.Н. оспариваемой задолженности по этому соглашению не является доказанной.

Таким образом, стороны соглашения не реализовали своих намерений о разделе активов путем заключения основных договоров, а, следовательно, уступку нельзя считать совершенной.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Наличие долга ответчик не оспаривал, отсутствие у истца права на его взыскание не доказал.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия не нашла обоснованным довод апелляционной жалобы об отмене решения в связи с  непривлечением к участию в деле физических лиц Батурина В.Н., Вашуркина И.О. и Волкодава С.П. С учетом изложенного, при наличии в деле сведений о расторжении соглашения со стороны Волкодава С.П. и Вашуркина И.О., состоявшееся решение не затрагивает прав и обязанностей имеющихся у данных лиц прав и обязанностей.

Оценив доказательства по настоящему делу в соответствии с правилами, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности иска истцом.

Судебная коллегия не усматривает причин для переоценки правомерных выводов суда первой инстанции.

По мнению апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы -установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2009 года заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем, с него подлежит взысканию госпошлина в сумме 1000 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 266-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2009 года по делу № А08-3630/2009-28 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Агро-Светлогорье» государственную пошлину в сумме 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

        Председательствующий судья:                             Л.М. Мокроусова

        Судьи:                                                                      И.Б. Сухова

                                                                                          В.И. Федоров