Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2009 по делу n А14-5629-2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 декабря 2009 года                                                       Дело № А14-5629-2009

г. Воронеж                                                                                                          200/32           

           Резолютивная часть постановления объявлена  9 декабря 2009 г.

           Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2009 г.

 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                      Афониной Н.П.,

                                                                                                Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой Е.Н.,

при участии:

от ООО «Альта-Трейд»: Филимонова С.Ю. генерального директора, решение единственного участника от 17.02.2009 г.; Третьяковой О.А. представителя по доверенности от 30.07.2009 г.;

от ЗАО «Воронеж-Терминал»: Скорикова И.А. представителя по  доверенности №48 от 04.08.2009 г.;

        рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альта - Трейд» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2009 года по делу № А14-5629-2009 200/32 (судья Щербатых Е. Ю.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Альта - Трейд» к закрытому акционерному обществу «Воронеж - Терминал» о взыскании 2 876 400  рублей вексельного долга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альта-Трейд» (далее – истец, ООО «Альта-Трейд») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу «Воронеж-Терминал» (далее – ответчик, ЗАО «Воронеж-Терминал») о взыскании 2 876 400 рублей вексельного долга по простому векселю серии Т№ 456, датой составления 05.06.2003 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2009 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Альта - Трейд» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2009г. и удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то обстоятельство, что приобщенные судом первой инстанции к материалам дела решения Арбитражного суда г. Москвы не являются относимыми к данному делу. По мнению истца, судом неправильно применены нормы материального права и распределено бремя доказывания обстоятельств между сторонами.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Альта - Трейд» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ЗАО «Воронеж-Терминал» возражал на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, считает решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв с 02.12.2009 г. по 09.12.2009 г. (05.12. и 06.12. – выходные дни).

После перерыва судебной коллегией отклонено ходатайство ООО «Альта - Трейд» об отложении рассмотрения дела ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО «Воронеж-Терминал» был выдан истцу простой вексель серии Т №456 на сумму 2 876 400 рублей, с датой составления 05.06.2003 г., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 05.06.2006 г. Подлинность представленного истцом векселя ответчиком не оспаривается.

03.09.2009 г. ООО «Альта-Трейд» направило ЗАО «Воронеж-Терминал» требование об оплате указанного векселя.

Поскольку ЗАО «Воронеж-Терминал» вексель серии Т №456 на сумму 2 876 400 рублей, с датой составления 05.06.2003 г., не оплатило, истец, считая себя законным векселедержателем, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе (ст. 815 ГК РФ).

В силу ст. 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1973 г. № 104/1341 (далее – Положение), к простому векселю применяются положения, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, статьи 17 Положения.

Согласно ст. 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 14.12.2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения сроков, связанных с обращением векселей», а также в соответствии с п. 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Указывая на недобросовестность истца, ответчик ссылается на вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-17669/04-109-241 от 26.05.2004 г., по делу №А40-45410/04-141-34 от 15.10.2004г., по делу №А40-61058/04-141-151 от 23.12.2004г., по делу №А40-4338-05-107-9/А40-7780/05-98-90 (с учетом постановлений Девятого арбитражного апелляционного суда и ФАС Московского округа), которыми установлены следующие обстоятельства: ООО «Альта - Трейд» (истец по настоящему делу) создано в регионе с льготным режимом налогообложения – Республике Мордовия в 1999 году; ООО «Альта - Трейд» действовало исключительно в целях уклонения от уплаты налогов; ООО «Альта - Трейд» являлось зависимой от ОАО «НК «ЮКОС» организацией; деятельность ООО «Альта - Трейд» признана деятельностью ООО «НК «ЮКОС»; ООО «Альта - Трейд» самостоятельной хозяйственной деятельности, кроме как контролируемой со стороны ОАО «НК «ЮКОС», не вело; собственником нефти и нефтепродуктов, реализованных через специально созданные организации (в т.ч. ООО «Альта - Трейд»), являлось ОАО «НК «ЮКОС»; ОАО «НК «ЮКОС» являлось получателем экономической выгоды от операций, совершаемых через специально созданные организации (в т.ч. ООО «Альта - Трейд»), и должно было учитывать результаты хозяйственной деятельности этих организаций как свои собственные; расчеты между зависимыми организациями и ОАО «НК «ЮКОС», а также между собой осуществлялись путем передачи векселей либо взаимозачетами. В качестве оплаты передавались векселя ОАО «НК «ЮКОС» и иных организаций, зависимых от ОАО «НК «ЮКОС». Данные операции были направлены на уклонение от уплаты налогов.

Как указывает ответчик, ЗАО «Воронеж-Терминал» также являлось дочерним и зависимым от ОАО «НК «ЮКОС» предприятием.

Материалами дела подтверждается, что единственным акционером ответчика в соответствии с пунктом 5.1. Устава, утвержденного решением №1 от 21.06.2004г., на момент выдачи спорного векселя являлось ОАО «НК «ЮКОС».

Довод истца о несостоятельности ссылок ответчика на вышеуказанные судебные акты, поскольку последние не имеют преюдициального значения для сторон, является необоснованным, поскольку данные судебные акты представлены в качестве письменных доказательств (ч. 2 ст. 64 АПК РФ), отвечающих требованиям относимости и допустимости.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец, не осуществлявший самостоятельной хозяйственной деятельности, не представил доказательств, подтверждающих наличие законного обязательства как основания выпуска и передачи векселя серии Т№ 456 (отсутствует акт приема-передачи векселя серии Т№ 456 от 05.06.2003 г., не представлены доказательства приобретения векселя на возмездной основе либо получения его (передачи) во исполнение ответчиком какого-либо обязательства).

При этом суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что договор купли-продажи векселей № АТВ-124 от 05.07.2002 г., на который ссылается истец в качестве доказательства наличия законного основания к выдаче спорного векселя, не может считаться относимым и допустимым доказательством в силу того, что истцом не представлено документального подтверждения выдачи ответчиком простого векселя серии Т№ 456 от 05.06.2003 г. на сумму 2 876 400 рублей и его передачи в счёт исполнения обязательств ответчика перед истцом по указанному договору (ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции также обоснованно указал и на то, что спорный вексель не содержит фамилии, инициалы и должности лица, подписавшего вексель.

В соответствии с п. 8 ст. 1 и ст. 77 Положения вексель должен содержать подпись того, кто выдает вексель (векселедателя), при том, что от имени юридического лица – векселедателя он должен быть подписан руководителем или иным уполномоченным лицом.

При этом необходимо руководствоваться положениями ст. 53 ГК РФ, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 13 Положения, ст. 53 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 14.12.2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение сделки.

В соответствии со ст. ст. 8, 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Учитывая отсутствие расшифровки подписи на спорном векселе, ни у суда, ни у иных лиц нет возможности установить лицо, подписавшее вексель, и проверить его полномочия в данном случае действовать от имени ЗАО «Воронеж-Терминал».

По утверждению истца, факт одобрения выдачи спорного векселя подтверждается годовыми отчетами ЗАО «Воронеж-Терминал» за 2003г. и 2004г., в соответствии с которыми на 01.01.2004г. задолженность последнего по векселям составляет 254 761 тыс.руб., на 31.12.2004г. – 325 031 тыс. руб.

Между тем, в ходе судебного разбирательства сторонами не представлена расшифровка кредиторов, реквизитов векселей на указанные даты отчетности ЗАО «Воронеж-Терминал», а оборотно-сальдовая ведомость по счету 66 за 9 месяцев 2007г. судом первой инстанции правомерно признана недопустимым доказательством ввиду отсутствия на данном документе подписей генерального директора и главного бухгалтера ЗАО «Воронеж-Терминал»

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильной оценке доказательств, неправильном применении судом норм материального права и распределении бремени доказывания являются несостоятельными, неподтвержденными имеющимися в материалах дела доказательствами, в связи с чем судебной коллегией подлежат отклонению.

Апелляционная жалоба не содержит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2009 г.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2009 г. по делу № А14-5629-2009 200/32 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альта - Трейд» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                        Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                      Н.П. Афонина

                                                                                     А.С.  Яковлев