Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2009 по делу n А14-1865-2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 декабря 2009 года                                                                          Дело № А14-1865-2009

г. Воронеж                                                                                                                107/29    

         Резолютивная часть постановления объявлена    07 декабря  2009 года

         Полный текст постановления изготовлен             14 декабря  2009 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Маховой Е.В.,

судей                                                                                      Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от гражданина Куницина П.Г.: Беляков Д.Ю., представитель, доверенность № 934 от 03.03.2009 г.;

от гражданина Цисаря Д.А.: Васильев С.Н., представитель, доверенность № 6676 от 06.05.2009 г.;

от гражданина Фролова В.В.: Гнидченко Д.А., представитель, доверенность б/н от 12.05.2009 г.;

от ООО «ВИКОН-Т»: Васильев С.Н., представитель, доверенность б/н от 25.02.2009 г.;

от ОАО «Анна и К»: представитель не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Куницына Павла Геннадьевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 г. по делу                                                     № А14-1865-2009/107/29 (судья Письменный С.И.) по иску гражданина Куницина Павла Геннадьевича к гражданину Цисарю Дмитрию Арнольдовичу, гражданину Фролову Владимиру Викторовичу, открытому акционерному обществу «Анна и К», при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «ВИКОН-Т», о признании недействительным договора от 29.07.2008 г. купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Куницин Павел Геннадьевич (далее – истец, Куницин П.Г.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к гражданину Цисарю Дмитрию Арнольдовичу (далее – ответчик, Цисарь Д.А.), гражданину Фро­лову Владимиру Викторовичу (далее – ответчик, Фролов В.В.) и открытому акционерному обществу «Анна и К» (далее – ответчик, ОАО «Анна и К») о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИКОН-Т» от   29.07.2008 г. и применении послед­ствий недействительности сделки, взыскав с Цисаря Д.А. и Фролова В.В. в пользу ОАО «Анна и К» по            3 000 000 рублей.

Определением суда от 10.04.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено обще­ство с ограниченной ответственностью «ВИКОН-Т» (далее – третье лицо, ООО «ВИКОН-Т»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Куницин П.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО «Анна и К» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Цисаря Д.А., Фролова В.В., ООО «ВИКОН-Т» возражали на доводы апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной  жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Анна и К» по состоянию на 29.07.2008 г., Куницын П.Г. является владельцем 517 460 обыкновенных именных акций и 1 042 привилегированных именных акций, что состав­ляет 50, 07 % размещённых ценных бумаг ОАО «Анна и К».

29.07.2008 г. Цисарем Д.А. и Фроловым В.В. (продавцы) и ОАО «Анна и К» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИКОН-Т», в соответ­ствии с условиями которого продавцы продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «ВИКОН-Т», каждая их которых составляет 50% от величины уставного капитала общества, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «ВИКОН-Т», составляющую 100% от величины устав­ного капитала общества, имеющую номинальную стоимость 10 000 рублей.

Согласно п. 4 договора купли-продажи от 29.07.2008 г. принадлежащие продавцам доли в устав­ном капитале общества оцениваются в общей сумме 31 944 500 рублей – по 15 972 250 рублей каждая. Покупатель обязуется уплатить каждому из продавцов стоимость его доли не позднее 20 дней с момента подписания настоящего договора посредством перечисления денежных средств на указанные банковские счета продавцов.

ОАО «Анна и К» произвело частичную оплату Фролову В.В. по договору купли-про­дажи доли в уставном капитале ООО «ВИКОН-Т» на общую сумму 3 000 000 рублей, что подтверждается платёжными поручениями № 387 от 19.08.2008 г. на сумму 1 000 000 рублей, № 404 от 02.09.2008 г. на сумму 500 000 рублей, № 405 от 02.09.2008 г. на сумму         500 000 рублей, № 461 от 24.09.2008 г. на сумму 350 000 рублей, № 465 от 24.09.2008 г. на сумму 650 000 рублей.

Частичная оплата Цисарю Д.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИКОН­-Т» на общую сумму 3 000 000 рублей подтверждается платёжными поручениями № 388 от 19.08.2008 г. на сумму 300 000 рублей, № 389 от 19.08.2008 г. на сумму 700 000 рублей,         № 449 от 23.09.2008 г. на сумму 600 000 рублей, № 460 от 24.09.2008 г. на сумму 400 000 рублей, № 462 от 24.09.2008 г. на сумму 350 000 рублей,        № 466 от 24.09.2008 г. на сумму 650 000 рублей.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Анна и К» по состоянию на 30.06.2008 г. балансовая стоимость активов общества составляет 22 008 000 рублей.

Заявляя о нарушении порядка заключения крупной сделки, истец обратился в арбит­ражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд области правомерно исходил из того, что оснований для обращения с иском у истца не имеется, поскольку им не доказано, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы как акционера, при этом суд руководствовался следующим.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недей­ствительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г.            № 208-ФЗ «Об акционерных обще­ствах» крупная сделка, совершённая с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Вместе с тем, реализация акци­онером этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстанов­ление этих прав и интересов.

Как правильно указал суд первой инстанции, отсутствие решения компетентного органа управления общества об одо­брении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.

Акционер, обращаясь с подобным иском, должен дока­зать не только то, что заключение оспариваемого договора повлекло неблагоприятные по­следствия для общества (стороны по договору), но и то, что были нарушены права истца как акционера общества, указать, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для истца оспариваемая сделка, как его права могут быть восстановлены при избранном способе защиты, а также представить подтверждающие это доказательства.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, истец указывает на нарушение порядка заклю­чения крупной сделки.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» круп­ной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобре­тением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно иму­щества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчётную дату. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопо­ставляется цена приобретения.

Судом установлено, что согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Анна и К» на 30.06.2008 г. балансовая стоимость активов общества определена в размере 22 008 000 рублей. Следовательно, приобретение обществом имущества стоимо­стью 31 944 500 рублей является крупной сделкой и для её заключения требуется решение об­щего собрания акционеров.

Вместе с тем, при отсутствии доказательств наступления для истца неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм материального права и приведен без учета фактических обстоятельств дела.

Доводы апелляционной жалобы не содержат оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 г. и признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актом, судом области допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 г. по делу № А14-1865-2009/107/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

        Председательствующий                                             Е.В. Маховая

        Судьи                                                                            Н.Л. Андреещева

                                                                                               Л.А. Колянчикова