Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2009 по делу n А64-4945/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 декабря 2009 года                                                                 Дело № А64-4945/09

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена   30 ноября 2009 года

Полный текст постановления изготовлен            07 декабря 2009 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Маховой Е.В.,

судей                                                                                       Колянчиковой Л.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ОАО «Никифоровская МПМК»: Климушкин В.А., адвокат, доверенность б/н от 24.08.2009 г., удостоверение № 91, выдано 18.10.2009 г.;

от Аний В.Ф.: Аний В.Ф., паспорт серии 68 09 № 539160, выдан Территориальным пунктом УФМС России по Тамбовской области в Никифоровском р-не 30.07.2009 г.;

от Коршунова Н.В.: надлежаще извещен, представитель не явился;

от Аний Б.А.: надлежаще извещен, представитель не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Никифоровская МПМК» на определение Арбитражного суда Тамбовской  области от 11.08.2009 г. по делу                       № А64-4945/09 (судья Краснослободцев А.А.) по иску Коршунова Николая Васильевича к открытому акционерному обществу «Никифоровская МПМК», при участии третьих лиц: Аний Бориса Александровича, Аний Валентины Фроловны, о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 01.08.2009 г. в части (4 и 5 вопросы повестки),

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества «Никифоровская МПМК» Коршунов Николай Васильевич (далее – истец, Коршунов Н.В.) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Никифоровская МПМК» (далее – ответчик, ОАО «Никифоровская МПМК») о признании недействительными решений общего собрания акционеров, состоявшегося 01.08.2009 г. в части (4 и 5 вопросы повестки), а именно по вопросам избрания членов Совета директоров и членов ревизионной комиссии.

Одновременно с подачей искового заявления истцом заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде приостановления действия (исполнения) решений от 01.08.2009 г., принятых общим собранием акционеров ОАО «Никифоровская МПМК» по четвертому и пятому вопросам повестки дня, а также запрета регистрирующему органу МРИ ФНС России № 6 по Тамбовской области производить действия по внесению каких-либо записей в ЕГРЮЛ в отношении  ОАО «Никифоровская МПМК», основанных на решениях собрания акционеров от 01.08.2009 г.

Определением Арбитражного суда Тамбовской  области от        11.08.2009 г. ходатайство акционера ОАО «Никифоровская МПМК» Коршунова Н.В. об обеспечении иска удовлетворено.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО «Никифоровская МПМК» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в обеспечении иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции Коршунов Н.В., Аний Б.А. не явились. В материалы дела поступило ходатайство Аний Б.А. о рассмотрении дела в его отсутствие.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения Коршунова Н.В., Аний Б.А. о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

В судебном заседании представитель ОАО «Никифоровская МПМК» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Аний В.Ф. доводы апелляционной жалобы поддержала по основаниям, изложенным в отзыве, просит определение суда отменить.

В представленном в материалы дела отзыве Коршунов Н.В. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  отзывов на апелляционную жалобу, заслушав представителя ОАО «Никифоровская МПМК», Аний В.Ф., судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд  по заявлению  лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных  настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные, временные меры, направленные на обеспечение  иска  или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ к обеспечительным мерам относится запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В п.п. 9, 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных      ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего иска является требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров, состоявшегося 01.08.2009 г. в части (4 и 5 вопросы повестки), а именно по вопросам избрания членов Совета директоров и членов ревизионной комиссии.

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер Коршунов Н.В. ссылается на то обстоятельство, что незаконное избрание членов Совета директоров нарушает права и интересы акционера в части его участия в управлении делами общества, указывает на возможность избрания нелегитимным составом Совета директоров единоличного исполнительного органа общества и причинения истцу имущественного вреда незаконными органами управления. По мнению заявителя, истребуемые обеспечительные меры позволят сохранить существующее состояние отношений между сторонами до разрешения спора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости приостановления действия решений, принятых общим собранием акционеров ОАО «Никифоровская МПМК» по четвертому и пятому вопросам повестки дня 01.08.2009 г.

Выводы суда о применении данной обеспечительной меры согласуются с разъяснениями, изложенными в п.п. 3, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 г. № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» согласно которым суд вправе, при наличии условий, предусмотренных в ст.ст. 90, 91 АПК РФ, запретить ответчику исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Исходя из того, что в соответствии со ст. 52 ГК РФ, ст.ст. 12, 13 Федерального закона  от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесенные в учредительные документы общества изменения подлежат государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, суд первой инстанции признал доводы истца обоснованными и пришел к выводу о том, что до момента разрешения спора, необходимо сохранить правовое положение в отношении учредительных документов ОАО «Никифоровская МПМК», которое бы исключало государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованности и несоразмерности принятых обеспечительных мер являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом первой инстанции допущено не было.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Тамбовской области от 11.08.2009 г. в порядке ст. 270 АПК РФ не имеется. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102 - 112, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.08.2009 г. по делу № А64-4945/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок.

Председательствующий                                       Е.В. Маховая

Судьи                                                                            Л.А. Колянчикова

Н.Л. Андреещева