Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009 по делу n А08-4367/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 ноября 2009 года                                                       Дело №А08-4367/2009-19

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                             Барковой В.М.,

                                                                                      Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е.Н.,

при участии:

от ООО «Мужская компания»: Берестовой Д.Ю. – представителя по доверенности б/н от 10.11.2009г.;

от ОАО «Белгородпромстройбанк»: Ерошкиной Е.Д. – представителя по доверенности №4 от 31.12.2008г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мужская компания», г.Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2009 г. по делу №А08-4367/2009-19 (судья Топоркова А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Мужская компания», г.Белгород, к открытому акционерному обществу «Белгородский промышленно – строительный банк», г. Белгород, о признании недействительным кредитного договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мужская компания» (далее – ООО «Мужская компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Белгородский промышленно – строительный банк» (далее – ОАО «Белгородпромстройбанк», ответчик) о признании недействительным кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мужская компания» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность  решения Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2009 года, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на неправомерность выводов арбитражного суда области о соответствии пунктов 6.1, 6.4.6 кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г. нормам действующего законодательства. По мнению заявителя апелляционной жалобы, пункт 6.1 кредитного договора в случае нарушения сроков погашения кредита наряду с пеней неправомерно предусматривает штрафные санкции в виде начисления повышенных процентов. Как полагает истец, пункт 6.4.6 кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г. ограничивает свободу заемщика в распоряжении принадлежащими ему денежными средствами, а также допускает обращение их в собственность банка без согласия заемщика.

Представитель ОАО «Белгородпромстройбанк» доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, изложенным в представленном отзыве, просит оставить обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2009 г. без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Мужская компания»  – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Мужская компания»  следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2009 года – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.07.2008 г. между ОАО «Белгородпромстройбанк» (банк) и ООО «Мужская компания» (заемщик) был заключен кредитный договор №840-ю, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит краткосрочный в сумме 25 800 000 руб. на срок до семи лет для целей инвестиционной деятельности.

ООО «Мужская компания» полагая, что кредитный договор №840-ю от 31.07.2008 г. является крупной сделкой,  порядок одобрения которой не был соблюден, условия указанного договора противоречат нормам действующего законодательства, в частности пункт 1.3 противоречит пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 2.1.5 договора - статьям 807, 819 ГК РФ, а также указывая, что предусмотренное в пункте 6.1 договора условие о повышенных процентах является незаконным, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной.

В соответствии со статьёй 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В обоснование заявленных исковых требований ООО «Мужская компания» ссылается, в том числе на то, что некоторые из пунктов кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г. противоречат нормам действующего законодательства.

Так, по утверждению истца, пункт 1.3 кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г. противоречит пункту 3 статьи 401 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ освобождение лица от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства при наступлении форс-мажорных обстоятельств наступает в том случае, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1.3 кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г.  предусмотрено, что заемщик не освобождается от исполнения всех обязательств по договору при наступлении любых неблагоприятных обстоятельств, в том числе непреодолимой силы (форс-мажор).

Как полагает истец, непреодолимая сила всегда является основанием для освобождения стороны обязательства от ответственности.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанной позицией истца, поскольку именно спорное условие договора является таким исключением в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ

По мнению истца, пункт 2.1.5 кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г. не соответствует положениям статей 807, 819 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, регулирующие отношения по договору займа, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

Согласно пункту 2.1.5 кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г. датой выдачи кредита является дата отражения задолженности на ссудном счете № 45208.

По мнению апелляционной коллегии, противоречий пункта 2.1.5 кредитного договора положениям статей 807, 819 ГК РФ не усматривается.

Договор займа и кредитный договор являются реальными, т. е. считаются заключенными с момента передачи денег кредитором заемщику.

В связи с тем, что в данном случае и кредитор, и заемщик являются юридическими лицами, кредит предоставляется в безналичной форме.

По условиям вышеуказанного кредитного договора (пункт 2.1) кредит предоставляется в безналичной форме, поэтому подтверждением выдачи кредита является зачисление суммы кредита на ссудный счет заемщика.

По утверждению истца, предусмотренное в пункте 6.1 кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г. условие о повышенных процентах является незаконным.

Согласно пункту 6.1 данного договора в случае нарушения сроков погашения кредита, остаток задолженности по нему в срок, установленный для погашения кредита, перечисляется на счет просроченных и со следующего дня на сумму просроченного кредита начисляются повышенные проценты из расчета действующей процентной ставки на день, предусмотренный договором для погашения кредита и умноженной на повышающий коэффициент 1.3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Таким образом, ссылка истца на незаконность пункта 6.1 кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г. является необоснованной.

Как полагает истец, пункт 6.4.6 кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г. не соответствует действующему законодательству и ограничивает свободу заемщика в распоряжении принадлежащими ему денежными средствами, а также допускает обращение их в собственность банка без согласия заемщика.

Согласно пункту 6.4.6 вышеназванного кредитного договора заемщик обязан в момент заключения настоящего договора представить из всех банков, где заемщик имеет расчетные счета, дополнительные соглашения к договорам банковского счета с отметками банков о принятии к исполнению предъявляемых банком к заемщику платежных требований на безакцептное списание денежных средств с расчетного счета заемщика при нарушении сроков погашения кредита, уплаты процентов, в том числе повышенных и пени, а также при наличии условий на досрочное погашение обязательств по заключенному договору.

Предоставление банку права на безакцептное списание денежных средств не противоречит действующему законодательству, в том числе главе 45 ГК РФ, Положению о безналичных расчетах № 2-П от 03.10.2002 г.

Правилами пункта 1 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В данном случае все оспариваемые истцом пункты кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г. предусмотрены сторонами по своему усмотрению, своей волей и в своем интересе.

В качестве еще одного из оснований исковых требований истец указывает на то, что кредитный договор №840-ю от 31.07.2008 г. является крупной сделкой,  порядок одобрения которой не был соблюден.

Согласно положениям статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату заключения спорного договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 указанного Закона).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как  подтверждается имеющимися в материалах дела копиями  устава, учредительного договора ООО «Мужская компания», выписками из ЕГРЮЛ от 08.07.2008, заверенных самим обществом, единственным учредителем ООО «Мужская компания» и его директором является Бойкова Н.А., которая 19.06.2008 г. приняла решение об одобрении в соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оспариваемой сделки (л.д.22).

Указанное решение в установленном законом порядке оспорено не было.

Каких либо доказательств, а равно учредительного договора или устава ООО «Мужская компания», из которых бы усматривался иной состав участников общества, истцом в ходе рассмотрения спора не представлено.

Из изложенного следует, что оспариваемая сделка - кредитный договор №840-ю от 31.07.2008 г. была одобрена в соответствии с действовавшим законодательством.

При совокупности установленных обстоятельств, с учетом представленных доказательств, апелляционная коллегия полагает, что арбитражный суд области правомерно отказал ООО «Мужская компания» в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы о неправомерности выводов арбитражного суда области о несоответствии пунктов 6.1, 6.4.6 кредитного договора №840-ю от 31.07.2008 г. нормам действующего законодательства, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и свидетельствующих о неправомерности обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской  области от 02.09.2009 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы  относятся на её заявителя – ООО «Мужская компания».

Руководствуясь статьями  110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2009г. по делу №А08-4367/2009-19 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мужская компания», г.Белгород, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                               Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                            В.М. Баркова

                                                                                       А.С. Яковлев