Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2007 по делу n А08-2371/06-10. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 февраля 2007 года                                                      Дело № А08-2371/06-10

г.Воронеж                                                                                                                                                                                                                   

Резолютивная часть постановления объявлена 7 февраля 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2007 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                               Колянчиковой Л.А.,

                                                                                         Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания Пучниной М.В.,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Волна», с.Головичино Грайворонского района Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.10.2006 года по делу № А08-2371/06-10 (судья Раздобудько А.Н.),

  при участии:

от ОАО «Рыбхоз Грайворонский»: Лейкина И.А., представителя по доверенности б/н от 01.03.2006 г., паспорт серии 1404 № 277303 выдан отделением № 3 ОПВС УВД г.Белгорода 26.09.2003 г.,

от ООО «Волна»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от УФРС РФ по Белгородской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Рыбхоз Грайворонский» /далее – ОАО «Рыбхоз Грайворонский», истец/, г.Грайворон Белгородской области, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском /с учетом уточнения/ к Обществу с ограниченной ответственностью «Волна» /далее – ООО «Волна», ответчик/, с.Головичино Грайворонского района Белгородской области, Управлению Федеральной регистрационной службы по Белгородской области о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2004 г. сооружения - гидроузла водохранилища на реке Грайворонка у села Новостроевка 1-я Грайворонского района Белгородской области, применении последствий недействительности сделки, признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 31-01/04-3/2004-568 от 19.11.2004 г. о государственной регистрации права собственности и прекращении права собственности на указанное сооружение за ООО «Волна».

         Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.10.2006 года исковые требования ОАО «Рыбхоз Грайворонский» были удовлетворены .

         Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Волна» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на неправильное применение норм материального права, а также на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 30.10.2006 года, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

         Аргументируя свою позицию, заявитель апелляционной жалобы указал на неправильное применение судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Федерального Закона Российской Федерации  № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»,  а также на то обстоятельство, что суд не выяснил вопрос, являлась ли спорная сделка крупной, к чьей компетенции относился вопрос о ее заключении, не исследовал протокол общего собрания ОАО «Рыбхоз Грайворонский» № 4 от 20.03.2003 г., на основании которого была выдана председателю Совета директоров Клименко Н.А. доверенность от 20.11.2003 г. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, к настоящим исковым требованиям должен быть применен срок исковой давности, поскольку договор купли-продажи от 01.11.2004 г. является оспоримой сделкой, в связи с чем срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

 В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы – ООО «Волна» не явилось.

 Представитель истца ОАО «Рыбхоз Грайворонский» указал на незаконность и необоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и на правомерность обжалуемого решения.

 Управление Федеральной регистрационной службы по Белгородской области в судебное заседание также не явилось, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

 Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения ответчиков ООО «Волна» и Управления Федеральной регистрационной службы по Белгородской области о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

 Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  заслушав объяснения истца, арбитражный  апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Волна» следует оставить без удовлетворения, а  обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.10.2006 года – без изменения по следующим основаниям.

 Из материалов дела следует, что ОАО «Рыбхоз Грайворонский», являясь собственником сооружения - гидроузла (условный номер 1:20:31:Т:2:07:00:00:44) водохранилища на реке Грайворонка у села Новостроевка 1-я Грайворонского района Белгородской области, обязалось передать по договору купли-продажи от 01.11.2004 г. в собственность покупателя ООО «Волна» вышеназванное сооружение – гидроузел не позднее 01.10.2004 г.

         Пунктом 3.1. сторонами была определена цена предмета договора, которая составила 111 100 руб.

         В пункте 3.2. стороны указали, что расчеты по договору произведены до подписания договора от 01.11.2004 г. перечислением денежных средств на расчетный счет продавца.

         Передача недвижимого имущества осуществляется по передаточному акту /пункт 6.3 договора/.

Девятнадцатого ноября 2004 года учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в Белгородской области /в настоящее время Управление Федеральной регистрационной службы по Белгородской области/ был зарегистрирован переход права собственности на вышеуказанный объект за ООО «Волна», о чем была сделана соответствующая запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 31-01/04-3/2004-568 от 19.11.2004 г.

Платежным поручением № 56 от 19.12.2005 г. ООО «Волна» перечислило в адрес ОАО «Рыбхоз Грайворонский» 94 290 руб., при этом в «назначении платежа» указано, что платеж произведен согласно договору от 01.10.2004 г.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор купли-продажи от 01.11.2004 г. был подписан председателем Совета директоров Клименко Н.А. при отсутствии у нее соответствующих полномочий, ОАО «Рыбхоз Грайворонский» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области за защитой своих нарушенных прав с настоящими исковыми требованиями /с учетом уточнения/.

  Оценивая правоотношения сторон и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции полно и всесторонне установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, правомерно исходил из следующего.

  Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде /статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации/.

  Положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

         В рассматриваемом случае, как следует из текста спорного договора купли-продажи от 01.11.2004 г., указанный договор от имени продавца ОАО «Рыбхоз Грайворонский» был заключен председателем Совета директоров Клименко Н.А., действующим на основании Устава, зарегистрированного постановлением Главы Администрации Грайворонского района № 164 от 26.06.1996 г.

 Пунктом 1 статьи 64 Федерального Закона Российской Федерации  № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» предусмотрено, что Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

 Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества /пункты 1, 2 статьи 69 названного Закона/.

        Указанные положения Закона закреплены и в Уставе ОАО «Рыбхоз Грайворонский», зарегистрированного постановлением Главы Администрации Грайворонского района № 164 от 26.06.1996 г. /статьи 25, 27 Устава/.

По настоящему спору в материалах дела отсутствуют доказательства того, что лицо, подписавшее договор от 01.11.2004 г. от имени продавца ОАО «Рыбхоз Грайворонский», обладало полномочиями на его заключение, а также последующего одобрения сделки со стороны указанного юридического лица. Как правильно указал суд первой инстанции, ответчиком не представлено доказательств совершения сделки от имени ОАО «Рыбхоз Грайворонский» лицом по доверенности с соответствующими полномочиями.

        Проанализировав обстоятельства данного дела, представленные сторонами доказательства, на основании вышеназванных норм права, а также с учетом положений статьи 183, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что право собственности за ООО «Волна» на спорное сооружение зарегистрировано на основании ничтожной сделки.

 Кроме того, судом обоснованно указано, что сторонами не исполнено условие договора о передаче спорного объекта недвижимости в собственность ООО «Волна», поскольку из акта приемки-передачи основных средств от 01.02.2001 г. следует, что сооружение передано во временное владение и пользование ответчика.

         Вышеуказанные доводы заявителя апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции отклоняет, как несостоятельные, неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется..

 Арбитражным судом с учетом пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонен довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, для применения которого в настоящем деле правовые основания отсутствуют.

 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне установил фактические обстоятельства дела, исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, и принял правомерное решение об удовлетворении исковых требований. Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта,  судом допущено не было.

 Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 30.10.2006 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

  Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы ООО «Волна», а государственная пошлина в сумме 500 руб., излишне уплаченная по квитанции СБ3881/0067 от 30.11.2006 г., подлежит возврату ООО «Волна» из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение  Арбитражного суда Белгородской области от 30 октября 2006 года по делу № А08-2371/06-10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Волна», с.Головичино Грайворонского района Белгородской области, - без удовлетворения.      

 Выдать Обществу с ограниченной ответственностью «Волна», с.Головичино Грайворонского района Белгородской области, справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 500 руб., излишне уплаченной по квитанции СБ3881/0067 от 30.11.2006 г.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

  Председательствующий судья                                И.Б. Сухова

  Судьи                                                                            Л.А. Колянчикова

                                                                                         В.М. Баркова