Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2007 по делу n А14-5124/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«12» февраля 2007 года                                               Дело № А14-5124/2006

г.Воронеж                                                                                                   191/9

Резолютивная часть постановления объявлена 8 февраля 2007г.

Постановление в полном объеме изготовлено  12 февраля 2007г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Барковой В.М.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,

Суховой И.Б.

при ведении протокола судебного заседания Пучниной М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Пашкова Николая Андреевича (г. Воронеж) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2006г. по делу №14-5124/2006/191/9  (судья Коновкина Т.М.)

по иску Пашкова Н.А. к Крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Елена» и Обществу с ограниченной ответственностью «Адонис» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от Пашкова Н.А.: Денисов А.В.- представитель по доверенности №36-01/274812 от 24.04.2006г.;

от КФХ «Елена»: Алымова Е.И. – представитель по доверенности б/н от 03.07.2006г.;

от ООО «Адонис»: Курчевский А.Л. – представитель по доверенности б/н от 04.09.2006г.,

УСТАНОВИЛ:

Пашков Николай Андреевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с ис­ком к Крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Елена» (далее – КФХ «Елена») и Обществу с ограниченной ответственностью «Адонис» (далее – ООО «Адонис») о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей от 01.08.2002г. и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2006г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Пашков Н.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

При этом в качестве оснований для отмены обжалуемого решения заявитель указывает на неправильное истолкование судом закона, а именно положений статьи 45 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Пашкова Н.А. поддержал доводы апелляционной жалобы и просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Адонис» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным и просит его отменить, а апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель КФХ «Елена» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение следует отставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17 июля 2001 года учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Адонис», участниками которого с момента  образования и до настоящего времени являются Пашков Николай Анд­реевич и Ляшов Александр Яковлевич. Уставный капитал общества распределен между его уча­стниками в равных долях.

Согласно протоколам общего собрания участни­ков №1 от 17.07.2001г., №9 от 23.09.2002г., №14 от 15.07.2004г. функции директора, а в дальнейшем генерального директора, были возложены на Ляшова А.Я.

В соответствии с договором купли-продажи простых векселей, заключенным 01.08.2002г. между КФХ «Елена» (продавцом) и ООО «Адонис» (покупателем), продавец обязался пе­редать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в срок до 31.12.2005г. про-стые векселя ООО «Агропроминвест»: №1860535, номинальной стоимостью 130 000 руб., №1860536, номинальной стоимостью 110 000 руб., и №1860537, номинальной стоимостью 110 000 руб. Общая номинальная стоимость векселей составила 350 000 руб. (п. 1.2).

По акту приема-передачи векселей от 09.08.2002г. указанные векселя были переданы ООО «Адонис».

На момент заключения и исполнения спорного договора членами КФХ «Елена» являлись: Ляшов Александр Яковлевич (глава КФХ «Елена»), Алферова Елена Александровна (заместитель главы КФХ «Елена») и Сухова Ольга Александровна, при этом последние являются родными дочерями Ляшова А.Я.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи простых векселей от 01.08.2002г. является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка, установленного ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемая сделка в данном случае нарушила его пра­ва и охраняемые законом интересы. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, и ответчик заявил о пропуске срока до вынесения судом решения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.98г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, яв­ляющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с об­ществом.

Материалами дела подтверждается, что на момент заключения договора купли-продажи простых векселей от 01.08.2002г. Ляшев А.Я., являясь генеральным директором ООО «Адонис», одновременно являлся главой КФХ «Елена», а также отцом заместителя главы КФХ «Елена» Алферовой Е.А. Данное обстоятельство стороны не оспаривают.

Следовательно, указанный договор является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность участника ООО «Адонис».

В силу пункта 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересо­ванность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Таким образом, основанием для признания законности совершения обществом сделки с заинтересованностью является факт проведения такого собрания, а также наличие согласия общего собрания участников общества на ее совершение.

Однако доказательства наличия такого решения общего собрания ООО «Адонис» суду не представлены.

В соответствии с пунктом 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействи­тельной по иску общества или его участника.

Между тем в силу статей 4 и 65 АПК РФ судебной защите подлежат права, факт нарушения которых доказан в установленном порядке.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о невыполнении истцом требований статьи 65 АПК РФ, предусматривающей обязанность лица, участвующего в деле, представлять доказательства в обоснование своих требований и возражений. Пашков Н.А. не представил доказательства того, что оспариваемая сделка  нарушила его пра­ва и законные интересы.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, учитывая заявление ответчика о применении срока исковой давности и представленные по делу доказательства, арбитражный суд правомерно указал, что истцом пропущен срок исковой давности для признания оспариваемой сделки недействительной в силу п.2 ст. 181 ГК РФ.

Согласно пункту 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, яв­ляется основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом арбитражный суд правомерно отклонил довод истца о том, что он узнал о совершении оспариваемой сделки в апреле 2006 года, так как Пашков Н.А. был назначен на должность финансового директора ООО «Адонис» 23.09.2002г. (протокол №9 от 23.09.2002г.) и состоит в указанной должности по настоящее время, и следовательно, в силу своего должностного положения обязан был знакомиться с финансовыми документами общества, с заключенными договорами и другими бухгалтерскими документами. Таким образом, истец должен был узнать о заключении оспариваемой сделки в пределах установленного законом срока исковой давности.

Довод заявителя жалобы о неправильном истолковании судом положений статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и что суд бездоказательно посчитал установленным факт отсутствия нарушения прав Пашкова Н.А. оспариваемой сделкой, суд  апелляционной инстанции не может принять во внимание ввиду его несостоятельности и необоснованности.

Довод заявителя жалобы о том, что арбитражный суд неправильно указал на пропуск истцом срока исковой давности также не принимается во внимание, поскольку данный довод был предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно,  не имеется и оснований для отмены решения суда.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в суме 1000 рублей согласно ст. 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2006г. по делу №14-5124/2006/191/9  оставить без изменения, а апелляционную жалобу Пашкова Николая Андреевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                             В.М. Баркова

Судьи                                                                          Л.А. Колянчикова

И.Б. Сухова