Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2009 по делу n А14-5998/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 ноября 2009 года                                                               Дело № А14-5998/2009

г. Воронеж                                                                                                               141/23

           Резолютивная часть постановления объявлена   02 ноября 2009 года

           Полный текст постановления изготовлен            09 ноября 2009 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Маховой Е.В.,

судей                                                                                      Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ООО «РН-Карт-Воронеж»: Сержанина Л.А., ген. директор, решение № 1 от 09.10.2008 г., Суворин Д.А., юрисконсульт, доверенность № 15 от 20.05.2009 г.;

от ОАО «Воронежнефтепродукт»: Шестакова Е.Н., представитель, доверенность № 1/2-40 Д от 11.03.2009 г.;

от ООО «ВНП-карт»: представитель не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВНП-карт» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2009 г. по делу                   № А14-5998/2009/141/23 (судья Максимович Т.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Карт-Воронеж» к обществу с ограниченной ответственностью «ВНП-карт», при участии третьего лица: открытого акционерного общества «Воронежнефтепродукт», о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РН-Карт-Воронеж» (далее – истец, ООО «РН-Карт-Воронеж») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВНП-карт» (далее – ответчик, ООО «ВНП-карт») о взыскании 14 364 282, 83 рублей, в том числе: 13 450 000 рублей задолженности по договору №А-1/403 от 01.12.2008 г. и 914 282, 83 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2009 г. по 24.08.2009 г. (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требо­ваний относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Воронежнефтепродукт» (далее – ОАО «Воронежнефтепродукт»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2009 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «ВНП-карт» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2009 г. отменить и принять новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ответчика не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ООО «ВНП-карт» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

В судебном заседании представители ООО «РН-Карт-Воронеж» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, просят судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ОАО «Воронежнефтепродукт» также возражал на доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей истца, третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.11.2008 г. ОАО «Воронежнефтепродукт» (Принципал) и ООО «РН-Карт-Воронеж» (Агент) заключили договор № Д-1/0403, согласно условиям которого Принципал поручает и обязуется оплатить, а Агент обязуется за вознаграждение совершать юридические и иные действия от своего имени, но за счет Принципала, в том числе реализовывать товары Принципала от своего имени, но за счет Принципала, осуществлять действия по поиску и привлечению клиентов на ТО Принципала (точка обслуживания – автозаправочные станции) как самостоятельно, так и при помощи субагентов, результатом которых является заключение сделок.

Из содержания договора следует, что ОАО «Воронежнефтепродукт» является владельцем сети автозаправочных станций (ТО), имеющим договорные отношения с ООО «РН-Карт-Воронеж» на привлечение клиентов с целью реализации последним нефтепродуктов посредством топливных смарт-карт.

В силу ч. 1 ст. 1009 ГК РФ, если иное не предусмотрено агентским договором, агент вправе в целях исполнения договора заключить субагентский договор   с  другим   лицом,  оставаясь   ответственным   за  действия   субагента  перед принципалом.

В соответствии в условиями договора № А-1/403 от 01.12.2008 г., заключенного между ООО «РН-Карт-Воронеж» (Общество) и ООО «ВНП-карт» (Фирма), Общество поручает Фирме за вознаграждение совершать юридические и иные действия от своего имени, но за счет Общества, а именно осуществлять реализацию товаров, путем привлечения на автозаправочные станции (далее – ТО) держателей карт, сопровождать заключенные и не заключать новые договоры на обеспечение реализации нефтепродуктами клиентов на ТО ОАО «Воронежнефтепродукт» по картам, обеспечивать денежное покрытие в оплату совершенных сделок на ТО.

Согласно п. 1.5 договора № А-1/403 от 01.12.2008г. Общество поручает, а Фирма принимает на себя обязательство обеспечить Обществу полное денежное покрытие в оплату совершенных сделок на ТО, указанных в настоящем договоре, по картам, эмитируемым Фирмой.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что Фирма обязуется своевременно и в полном объеме в безналичном порядке перечислять Обществу денежные средства для обеспечения владельцам ТО денежного покрытия в оплату совершенных сделок с держателями карт. Перечисление производится без получения дополнительных указаний Общества на основании информации о совершенных сделках, в соответствии с п. 4.3 настоящего договора.

До пятого числа месяца, следующего за отчетным, Фирма обязуется оформить и направить Обществу посредством электронной почты или факсимильной связи детализированный отчет по проведенным операциям, счет-фактуру на оказанные Обществу услуги с указанием суммы налога на добавленную стоимость, а также акт о выполнении поручения (оказания услуг) с последующим предоставлением оригиналов перечисленных документов.

Согласно п. 4.3 договора Фирма обязуется выплатить Обществу денежные средства по сделкам, которые будут совершены в рамках исполнения договора. Денежные средства в счет денежного покрытия совершенных сделок перечисляются подекадно или в иные сроки по соглашению сторон, на основании данных о совершенных сделках, без дополнительных указаний Общества. Окончательный расчет между сторонами производится не позднее пятнадцатого числа месяца, следующего за отчетным (п. 4.5 договора).

Пунктом 7.1 договора № А-1/403 от 01.12.2008 г. стороны установили, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и заключается до 15.02.2009 г., действие договора может быть продлено по обоюдному согласию сторон подписанием дополнительного соглашения к договору.

Приложением № 1 к договору стороны согласовали список ТО (АЗК/АЗС).

Истец выполнил свои обязательства по договору № А-1/403 от 01.12.2008 г., отгрузив держателям карт нефтепродукты на общую сумму    127 426 066, 76 рублей, что подтверждается двусторонними отчетами агента №№ 1, 12, 3, 4 от 31.12.2008 г., отчетом агента от 31.01.2009 г., счетом-фактурой № 00000013 от 31.12.2008 г., счетом-фактурой № 00000013 от 31.01.2009 г.

Ответчик в период с 01.12.2008 г. по 15.02.2009 г. произвел частичную оплату в счет денежного покрытия совершенных сделок в сумме                     96 576 501, 62 рубля, что подтверждается платежными поручениями.

15.02.2009 г. действие договора № А-1/403 от 01.12.2008 г. прекращено на основании пункта 7.1 договора.

16.03.2009 г. истец и ответчик заключили соглашение (акт взаимозачета), установив, что задолженность ООО «ВНП-карт» перед ООО «РН-Карт-Воронеж» по договору № А-1/403 от 01.12.2008 г. по состоянию на 16.03.2009 г. составляла 27 692 803, 88 рублей.

В период с 17.03.2009 г. по 22.05.2009 г. ответчик частично погасил задолженность по договору в сумме 9 532 065, 42 рубля, задолженность по состоянию на 22.05.2009 г. составила 18 160 738, 46 рублей.

Поскольку ответчик не произвел оплату по договору в полном объеме, ООО «РН-Карт-Воронеж» обратилось в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитен­та) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и ста­новится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Согласно ст. 992 ГК РФ принятое на себя поручение комиссионер обязан испол­нить на наиболее выгодных для комитента условиях в соответствии с указаниями коми­тента, а при отсутствии в договоре комиссии таких указаний – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиям.

Статьей 993 ГК РФ установлено, что комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случа­ев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).

В случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые до­казательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (ст.ст. 382 - 386, 388, 389 ГК РФ).

С учетом требований закона и положений п.п. 4.3, 4.5 договора                № А-1/403 от 01.12.2008 г. суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «РН-Карт-Воронеж» о взыскании с ООО «ВНП-карт» суммы основного долга в размере 13 450 000 рублей.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обяза­тельства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского про­цента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применя­ются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик надлежащим образом не исполнил обязательства по договору № А-1/403 от 01.12.2008 г., суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 914 282, 83 рублей за период с 16.02.2009 г. по 24.08.2009 г.

Довод ООО «ВНП-карт» о неправильном применении судом первой инстанции положений ст.ст. 993, 1011 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании указанных норм права заявителем апелляционной жалобы и приведен без учета фактических обстоятельств дела.

Довод ООО «ВНП-карт» о том, что суд неверно истолковал условия договора и приравнял обязанность ответчика обеспечить денежное покрытие совершенных сделок к обязанности произвести оплату полученных нефтепродуктов, является несостоятельным.

Из отчетов субагента (т. 1 л.д. 128-161) следует, что ответчик реализовал топливо, полученное от истца. Между тем, ответчиком не предоставлено доказательств исполнения п. 3.2 договора № А-1/403 от 01.12.2008 г., согласно которому ООО «ВНП-карт» обязуется своевременно и в полном объеме в безналичном порядке перечислять ООО «РН-Карт-Воронеж» денежные средства для обеспечения владельцам ТО денежного покрытия в оплату совершенных сделок с держателями карт. Согласно п. 4.3 договора ответчик обязуется выплатить истцу денежные средства только по сделкам, которые будут совершены в рамках исполнения договора. Денежные средства в счет денежного покрытия совершенных сделок перечисляются подекадно или в иные сроки по соглашению сторон на основании данных о совершенных сделках без дополнительных указаний истца.

Договором № А-1/403 от 01.12.2008 г. не предусмотрено условие об оплате денежного покрытия по сделкам, совершенным клиентами автозаправочных станций, только после оплаты товара третьими лицами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2009 г. по делу № А14-5998/2009/141/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                           Е.В. Маховая

Судьи                                                                                         Н.Л. Андреещева

                                                                                          А.Е. Шеин