Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2009 по делу n А08-8123/2008. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«05» ноября 2009 г.                                                       Дело № А08-8123/2008-19

г.Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена  29 октября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен  05 ноября 2009 г.                                                                                                                                                                               

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                   Поротикова А.И.,

судей                                                                              Фёдорова В.И.,

                                                                                        Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем                                                                                          Мещеряковой В.С.,                                                                                                                    

при участии:

от ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» - Виленской Г.К., представителя, по доверенности № 462/09 от 13.08.2009 года;

от ООО «Анна Транс», ООО «Анна-Транс»  представители не явились, надлежаще извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании иск Общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Анна-Транс» об обязании  заключить договор, при участии в качестве третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью «Анна Транс»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания УРАЛСИБ», г.Москва, обратилось в арбитражный суд Белгородской области  с иском к Обществу  с ограниченной ответственностью «Анна-Транс» об обязании заключить  Соглашение №1 об уступке прав  и переводе долга по Договору купли-продажи №БЕЛ-0033-7 ДКП от 19.06.2007 года.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.03.2009 года по делу № А08-8123/2008-19 требование истца удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО «Анна-Транс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, в связи с чем, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

11.06.2009 года постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.03.2009 года по делу № А08-8123/2008-19 отменено, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции на основании пункта 2 части 4, 5 статьи 270 АПК РФ.

Истец заявил об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил обязать Общество с ограниченной ответственностью «Анна-Транс» заключить Соглашение №1 об уступке прав по Договору купли-продажи № БЕЛ-0033-7ДКП от 19.06.2007 года на следующих условиях:

«1 Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ», именуемое в дальнейшем Сторона 1 передает Обществу с ограниченной ответственностью «Анна-Транс», именуемому далее - Сторона 2, все свои права по Договору купли-продажи № БЕЛ-0033-7ДКП от 19.06.2007 года (далее - "Договор поставки"), заключенному между Стороной 1 и ООО «АннаТранс», (далее - "Поставщик"), с момента подписания настоящего Соглашения.

Все права по Договору передаются Стороной 1 Стороне 2 в полном объеме, существовавшем на момент заключения настоящего Соглашения.

2. На момент подписания настоящего Соглашения Сторона 1 уплатила Поставщику сумму, установленную п. 2.1,1 Договора, в размере 10 999 000 (Десять миллионов     девятьсот девяносто девять тысяч) рублей. При этом Сторона 2 уплатила Стороне 1 авансовые платежи по Договору лизинга в размере 5 317 681 (Пять миллионов триста семнадцать тысяч шестьсот восемьдесят один) руб.

3. Стоимость соглашения уступки права требования по Договору поставки составляет 10 999 000 (Десять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

4. Стороны договорились принять к зачету авансовые платежи в размере 5 317 681 (Пять миллионов триста семнадцать тысяч шестьсот восемьдесят один) руб. уплаченные Стороной 2 Стороне 1 по Договору лизинга в счет уплаты Стороной 2 по настоящему Соглашению.

При этом Сторона 2 обязуется уплатить Стороне 1 денежные средства, в размере 5 681 319 (Пять миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча триста девятнадцать) рублей, путем их перечисления на указанный в настоящем Соглашении расчетный счет Стороны 1 в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания настоящего Соглашения.

5. После подписания настоящего Соглашения всеми сторонами Сторона 1 обязуется         передать    Стороне     2       все    необходимые документы, удостоверяющие передаваемые Стороной 1 права, в частности:

договор купли-продажи № БЕЛ-0033-7ДКП от 19.06.2007 со всеми приложениями, дополнениями и изменениями;

копии платежных документов, подтверждающих оплату Стороной 1 аванса, указанного в п. 2 настоящего Соглашения;

Передача указанных документов оформляется Сторонами путем составления Акта приема-передачи, подписываемого уполномоченными представителями Сторон.

Сторона 1 также обязана сообщить Стороне 2 все иные сведения, имеющие значение для осуществления Стороной 2 прав и обязанностей по Договору.

6. Сторона 1 несет ответственность за достоверность и подлинность передаваемых в соответствии с настоящим Соглашением документов и гарантирует наличие и передаваемость всех уступленных Стороне 2 требований.

7. Сторона 1 не несет ответственности перед Стороной 2 за неисполнение Поставщиком обязанностей по Договору, но отвечает за действительность передаваемого требования.

8. Сторона 2 принимает на себя обязанность уведомить Поставщика о заключении настоящего Соглашения».

Суд принял уточненные требования к рассмотрению.

В судебном заседании представитель ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» поддержал требования иска.

ООО «Анна Транс», ООО «Анна-Транс» явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая то, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении, лиц, не явившихся в судебное заседание, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает необходимым требования истца удовлетворить.

Как следует из материалов дела, 19.06.2007 года между истцом и ответчиком был заключен договор № БЕЛ-0033-7А финансовой аренды (лизинга), по условиям которого (п.2.1) истец обязался приобрести в собственность указанный ответчиком предмет лизинга у определенного ответчиком продавца и предоставить его ответчику за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

19.06.2007 года между истцом, ответчиком и третьим лицом был заключен Договор № БЕЛ-0033-7ДКП поставки (купли-продажи) имущества, в соответствии с п. 1.1 которого истец приобретает в собственность, а 3-е лицо поставляет ответчику свободное от прав третьих лиц и обязательств перед третьими лицами имущество.

По условиям п.2.1 Договора поставки стоимость договора составила 10999000 руб.

Согласно п.3.1 Договора поставка имущества производится в течение 3 дней с момента оплаты истцом всей стоимости договора путем передачи имущества на складе 3-го лица ответчику.

17.07.2007 года истец перечислил 3-му лицу стоимость договора поставки в размере 10 999 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 4578 от 17.07.2007.

В рамках исполнения обязанностей по договору лизинга ответчик перечислил истцу авансовый платеж в размере 5 317 681 руб.

Однако, в нарушение условий Договора поставки, 3-е лицо не выполнило свои обязательства по поставке имущества (предмета лизинга) ответчику (доказательств иного не представлено).

В соответствии с п. 10.1 Договора лизинга, если поставка предмета лизинга не произошла в течение 8-и дней с даты подписания Договора, либо продавец предмета лизинга не устраняет в согласованный срок выявленные при приемке недостатки предмета лизинга и/или отказывается подписать документы, фиксирующие нарушение им своих обязательств по количеству, качеству, комплектности и иным существенным свойствам предмета лизинга, а также в случае невозможности устранения указанных нарушений истец имеет право в одностороннем порядке расторгнуть Договор без возмещения ответчику прямых или косвенных потерь, вызванных его расторжением. В течение 5 дней с даты направления извещения ответчика заказным письмом о расторжении Договора, стороны обязаны заключить договор уступки прав требования по договору купли-продажи (поставки), заключенному истцом во исполнение Договора, Стоимость договора уступки прав требования в размере суммы, равной разности между стоимостью предмета лизинга и уплаченным ответчиком авансом должна быть уплачена ответчиком в течение 10 дней с даты направления ответчиком уведомления о расторжении договора.

В связи с тем, что поставка предмета лизинга не была произведена в течение 8-и дней с даты подписания договора лизинга, 29.09.2008 года истец направил ответчику уведомление б/н от 22.09.2008 года о расторжении договора финансовой аренды (лизинга), в котором уведомил о расторжении Договора лизинга с 22.09.2008 года. Также в данном уведомлении содержится предложение истцу в течение 5 дней от даты направления уведомления подписать Соглашение об уступке прав требования по Договору № БЕЛ-0033-7ДКП от 19.06.2007 года поставки (купли-продажи) имущества, направляемое в качестве приложения к уведомлению, и оплатить стоимость Соглашения об уступке в течение 10 дней с момента направления уведомления.

Истец, ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от заключения соглашения о переуступке права требования, обратился с иском в арбитражный суд.

В силу требований статьей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее - ГК РФ/ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Учитывая то, что стороны не представили надлежащих доказательств исполнения условий договора лизинга в сложившихся обстоятельствах, коллегия суда апелляционной инстанции считает необходимым удовлетворить требования истца об обязании ответчика заключить соглашение №1 об уступке прав и переводе долга по договору купли-продажи №БЕЛ-0033-7ДКП от 19.06.2007 года на условиях, предложенных истцом. Взыскать с ООО «Анна-Транс» в пользу ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» 2000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

С ООО «Анна-Транс» в пользу ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» подлежит взысканию 2000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

С ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» в пользу ООО «Анна-Транс» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 1000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                   ПОСТАНОВИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Анна-Транс» заключить с Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» соглашение №1 об уступке прав по договору купли-продажи №БЕЛ-0033-7ДКП от 19.06.2007 года, на следующих условиях:

«1 Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ», именуемое в дальнейшем Сторона 1 передает Обществу с ограниченной ответственностью «Анна-Транс», именуемому далее - Сторона 2, все свои права по Договору купли-продажи № БЕЛ-0033-7ДКП от 19.06.2007 года (далее - "Договор поставки"), заключенному между Стороной 1 и ООО «АннаТранс», (далее - "Поставщик"), с момента подписания настоящего Соглашения.

Все права по Договору передаются Стороной 1 Стороне 2 в полном объеме, существовавшем на момент заключения настоящего Соглашения.

2. На момент подписания настоящего Соглашения Сторона 1 уплатила Поставщику сумму, установленную п. 2.1,1 Договора, в размере 10 999 000

(Десять миллионов     девятьсот девяносто девять тысяч) рублей. При этом Сторона 2 уплатила Стороне 1 авансовые платежи по Договору лизинга в размере 5 317 681 (Пять миллионов триста семнадцать тысяч шестьсот восемьдесят один) руб.

3. Стоимость соглашения уступки права требования по Договору поставки составляет 10 999 000 (Десять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

4. Стороны договорились принять к зачету авансовые платежи в размере 5 317 681 (Пять миллионов триста семнадцать тысяч шестьсот восемьдесят один) руб. уплаченные Стороной 2 Стороне 1 по Договору лизинга в счет уплаты Стороной 2 по настоящему Соглашению.

При этом Сторона 2 обязуется уплатить Стороне 1 денежные средства, в размере 5 681 319 (Пять миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча триста девятнадцать) рублей, путем их перечисления на указанный в настоящем Соглашении расчетный счет Стороны 1 в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания настоящего Соглашения.

5. После подписания настоящего Соглашения всеми сторонами Сторона 1 обязуется         передать    Стороне     2       все    необходимые документы, удостоверяющие передаваемые Стороной 1 права, в частности:

договор купли-продажи