Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2009 по делу n А48-2873/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 октября 2009 года                                                                 Дело № А48-2873/2009

г. Воронеж                                                                                                                       

           Резолютивная часть постановления объявлена   19 октября 2009 года.

           Полный текст постановления изготовлен            26 октября 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Маховой Е.В.,

судей                                                                                         Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                   Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ОАО «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н.: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника»: представитель не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н. на решение Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2009 г. по делу № А48-2873/2009 (судья Дементьев Г.А.) по иску открытого акционерного общества «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н. к открытому акционерному обществу «Новодеревеньковсксельхозтехника» о взыскании 2 614 723 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Пшеница» (далее – истец, ОАО «Пшеница»)   обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества «Новодеревеньковсксельхозтехника» (далее – ответчик,  ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника») 2 614 723 рублей по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих ему акций.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н. обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2009 г. отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ОАО «Пшеница», ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ОАО «Пшеница», ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

В представленном в материалы дела отзыве представитель ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ОАО «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н. поступило ходатайство  об отложении рассмотрения дела № А48-2873/2009, в удовлетворении которого протокольным определением апелляционного суда отказано.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании договора о создании ОАО «Пшеница» (в том числе приложение № 1), утвержденного решением собрания учредителей от 17.12.1999 г., ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» вошло в состав учредителей ОАО «Пшеница» с долей имущества в уставном капитале на сумму 2 614 723 рублей. Согласно акту приема-передачи имущества от 31.12.1999 г. и приложению № 1 к акту приема-передачи имущества ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» передало в уставный капитал ОАО «Пшеница» цех по ремонту тракторов (дата ввода в эксплуатацию 1987 г.) остаточной стоимостью 2 614 723 рублей (в ценах 1999 г.).

Список акционеров по состоянию на 2008 г. подтверждает, что до настоящего времени ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» является акционером ОАО «Пшеница» в количестве 2 614 723 акции на сумму             2 614 723 рубля.

Постановлением Главы администрации Орловскoгo района Орловской области от 31.12.1999 г. № 1034 ОАО «Пшеница» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем выдано свидетельство № 170-1034/99. Цех по ремонту тракторов был поставлен на баланс ОАО «Пшеница» с декабря 1999 г. (момент передачи имущества в уставный капитал ОАО «Пшеница»).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 31.07.2006 г. по делу № А48-7812/05-206 ОАО «Пшеница» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Маслов Игорь Николаевич.

При указанных обстоятельствах ОАО «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н., ссылаясь на неисполнение ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» обязанности по оплате уставного капитала ОАО «Пшеница» и положения ст. 96 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд о взыскании с  ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» 2 614 723 рублей по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной стоимости акций.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

В силу ст. 8 п. 1 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают как из договоров, так и вследствие других событий, с которыми закон связывает наступление гражданско-правовых последствий.

В соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

Проанализировав договор о создании ОАО «Пшеница», утвержденный решением собрания учредителей от 17.12.1999 г., суд пришёл к выводу о том, что данная сделка со стороны ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» была заключена в нарушение п. 20 ст. 48 Федерального закона от    26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 24.05.1999 г.) и Устава общества, согласно которым, принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций относится к компетенции общего собрания акционеров.

Доказательств, подтверждающих проведение общего собрания акционеров ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» и принятие на нём решения об участии общества в качестве учредителя ОАО «Пшеница» и внесении суммы денег за спорный объект недвижимости в уставный капитал ОАО «Пшеница» истцом представлено не было.

Представленная истцом выписка из протокола заседания Совета директоров ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» от 15.01.1999 г. № 2 не была принята судом в качестве доказательства, подтверждающего заключение сделки по передаче имущества в уставный капитал ОАО «Пшеница» в установленном порядке, поскольку, согласно Уставу общества, принятие решения по данному вопросу отнесено к компетенции общего собрания акционеров, и  совет директоров не имел право принимать решение по вопросу, который отнесен к компетенции общего собрания.

Судом первой инстанции указано на то обстоятельство, что договор о создании ОАО «Пшеница» в части вхождения ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» в состав ОАО «Пшеница» и внесении имущества в его уставный капитал является недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку заключен в нарушение п. 20 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что Мосин М.И., подписывая договор о создании ОАО «Пшеница» от имени ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника», обладал полномочиями на его подписание (л.д. 13), судом первой инстанции сделан вывод о заключении данной сделки в нарушение ст. 183 ГК РФ, согласно которой, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как следует из материалов дела, в настоящее время собственником вышеуказанного объекта недвижимости является ООО «ТеплогаранТ», законность его владения установлена решением Арбитражным судом Орловской области по делу № А48-2738/08-9 от 08.04.2009 г., вступившим в законную силу 09.05.2009 г.

Право собственности ООО «ТеплогаранТ» зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 57 АА № 623890 от 24.05.2008 г.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от         08.04.2009 г. по делу № А48-2738/08-9, сторонами которого являлись ОАО «Пшеница» (истец) и ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» (ответчик).

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о владении ОАО «Новодеревеньковсксельхозтехника» акциями истца, что, по мнению ОАО «Пшеница», подтверждается справкой о структуре распределения акций по состоянию на 01.12.2008 г., не опровергают выводов суда первой инстанции о недействительности  договора о создании ОАО «Пшеница», утвержденного решением собрания учредителей от 17.12.1999 г., и подлежат отклонению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат оснований для отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2009 г. по делу № А48-2873/2009 и признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом первой инстанции допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и подлежат взысканию, поскольку при принятии апелляционной жалобы ОАО «Пшеница» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2009 г.           по делу № А48-2873/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Пшеница» в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                             Е.В. Маховая

Судьи                                                                          Н.Л. Андреещева

А.С. Яковлев