Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2007 по делу n А14-9542-2004. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 января 2007 г.                                                                 дело № А14-9542-2004

г. Воронеж                                                                                                       301/21

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей: Мокроусовой Л.М., Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Правдик А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Грибановский сахар» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2005 года по  делу № А14-9542-2004/301/21, принятое судьёй Харитоновым О.Н., по иску Прокофьева А.Е. к ООО «Грибановский сахар» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

представители лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежащим образом,

установил: Прокофьев Андрей Евгеньевич (истец) обратился с иском о взыскании 1.482.300 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Грибановский сахар» и 217.322 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2003.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 21 октября 2004 года иск удовлетворён в полном объёме.

Постановлением кассационной инстанции ФАС Центрального округа решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении предложено оценить доводы ответчика о независимой оценке пассивов общества.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2005г. с ООО «Грибановский сахар» пгт.Грибановский в пользу Прокофьева Андрея Евгеньевича взыскано 1.699.321 руб. 65 коп., в том числе 1.482.300 руб. действительной стоимости доли и 217.321 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и расходы по госпошлине в сумме 20098 руб. 11 коп. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Грибановский сахар» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2005 года по делу №А14-9542-2004/301/21 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2006г. данная апелляционная жалоба принята к производству суда и дело назначено к судебному разбирательству.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2006г. была назначена судебная экспертиза по вопросу действительной стоимости доли Прокофьева А.Е.в уставном капитале ООО «Грибановский сахар» по состоянию на 31.12.2003г.

В судебное заседание 31.01.2007г. представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва не нее, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что администрацией Грибановского района Воронежской области 08 февраля 2001 года зарегистрировано ООО «Грибановский сахар», утверждён устав. В связи с изменением соста­ва участников 23 мая 2002 года заключен новый учредительный договор ООО «Грибановский сахар», решением собрания участников утверждены изменения в Уставе, в состав участников ООО «Грибановский сахар» вошёл Прокофьев Андрей Евгеньевич с долей в уставном номинальной стоимостью 6500000 рублей, что составляет 10% уставного капитала. Истец приобрёл долю в уставном капитале ответчика по договору купли-продажи №И-17 от 29.04.2002г. и рассчитался с продавцом доли.

26 декабря 2002 года истец подал ответчику заявление о выходе из состава участников и просил выплатить ему действительную стоимость его доли в Обществе. Заявление было получено ответчиком, что подтверждается отметкой директора ООО «Грибановский сахар» на заявлении и признано ответчиком в судебном заседании и в отзыве на иск.

По делу неоднократно была проведена судебная экспертиза, по результатам которой действительная стоимость доли Прокофьева А.Е. определена в размере 1.482.300 руб. (л.д.2-55, л.д.   том 2).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии с требованиями части 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 5.1 Устава общества, участник вправе в любой момент выйти из состава участни­ков общества, письменно уведомив об этом общество, при этом с момента подачи заявления его доля переходит к обществу; общество обязано в течение 6 месяцев после окончания финансового года, в котором подано заявление, выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности.

Статья 2 Федерального закона «О бухгалтерском учёте» содержит понятие «бухгалтерская отчетность», которая представляет собой «единую систему данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемая на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам». Фактически это представляет собой бухгалтерский баланс общества со всеми приложениями.

Стоимость доли выходящего участника рассчитывается исходя из чистых активов общества как разница между активами и долгосрочными и краткосрочными пассивами общества на момент окончания финансового года.

Активы общества на 31.12.2002г. составили 65586000 руб., долгосрочные и краткосрочные пассивы - 50763000 руб. Чистые активы общества составили 14.823.000 рубля.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу, что действительная стоимость доли истца составила 1.482.300 руб., т.е. та, что определена экспертами.

Указанная сумма должны была быть выплачена истцу не позднее 30 июня 2003 года.

Не выплатив истцу оговорённую сумму, ответчик допустил пользование чужими денежными средствами, за что в порядке статьи 395 ГК РФ обязан уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами. Проценты обоснованно были начислены по ставке 13% годовых, действующей на дату обращения с иском и дату принятия решения, за все время  пользования чужими денежными средствами за период с 01.07.2003г. по 16.08.2004г. в сумме 217 321 руб. 65 коп.

На основании изложенного, судебная коллегия считает, что арбитражный суд Воронежской области обоснованно принял решение о взыскании с ООО «Грибановский сахар» пгт.Грибановский в пользу Прокофьева Андрея Евгеньевича 1.699.321 руб. 65 коп., в том числе 1.482.300 руб. действительной стоимости доли и 217.321 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело рассмотрено судебной коллегией в порядке пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ суд относит на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд       

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2005 года по  делу № А14-9542-2004/301/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий                                                        Ж.Н. Потихонина

Судьи                                                                                           Л.М. Мокроусова

                                                                                                      В.И. Федоров