Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 по делу n А35-3377/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 сентября 2009 года                                                  Дело № А35-3377/2009

г. Воронеж                                                                                                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Алферовой Е.Е.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

                                                                                   Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусевой Е.В.,

при участии:

от ООО «ОВАЦИЯ»: Ингодов К.А., представитель, доверенность в деле, паспорт серии 3804 № 135710 выдан отделом милиции № 7 УВД г. Курска 16.01.2004 г.,

от ООО «Трансрегионрейл»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОВАЦИЯ» на решение Арбитражного суда Курской области от 14.07.2009 г. по делу № А35-3377/2009 (судья Цепкова Н.О.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ОВАЦИЯ» к обществу с ограниченной ответственностью «Трансрегионрейл» о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ОВАЦИЯ» (далее - ООО «ОВАЦИЯ», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансрегионрейл» (далее – ООО «Трансрегионрейл, ответчик) о признании недействительными договоров поставки щебеночной продукции № 12-03/08-сд от 12.03.2008 г. и № 03-05/08-сд от 03.05.2008 г.

Решением от 14.07.2009 г., суд первой инстанции в полном объеме отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ООО «ОВАЦИЯ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить обжалуемое решение и исковые требования удовлетворить в полном объеме. В жалобе  общество указало на то обстоятельство, что, передавая ответчику щебень, ООО «ОВАЦИЯ» полагало, что такая передача не является самостоятельной сделкой, а является элементом договора простого товарищества в рамках достигнутых договоренностей по продаже щебня.

В судебное заседание представители ООО «Трансрегионрейл» не явились. В материалах дела имеются почтовые уведомления об извещении данного участника процесса о месте и времени рассмотрения дела. Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел жалобу в отсутствии представителей вышеуказанных сторон.

В судебном заседании представитель ООО «ОВАЦИЯ»  доводы апелляционной жалобы поддержал. Считал  обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права. Просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав явившегося представителя, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.03.2008 г. между ООО «ОВАЦИЯ» (продавцом) и ООО «Трансрегионрейл» (покупателем) заключен договор поставки № 12-03/08-сд, по условиям которого продавец поставляет, а покупатель покупает на условиях, оговоренных в договоре, щебень гранитный (страна происхождения - Украина), ассортимент, цена и количество которого определяются в приложениях к договору (л.д. 23-26).

В приложении № 1 к договору, поименованном как «Протокол согласования цены продукции на щебень гранитный ГОСТ 8267-93», стороны определили подлежащий поставке товар - щебень гранитный в количестве 2 500 тонн по цене 727 руб. за тонну (л.д. 27).

Во исполнении обязательств по договору ООО «ОВАЦИЯ» поставило ответчику щебень гранитный в количестве 2 053 тонны на общую сумму 1 580 083 руб. 27 коп. по товарным накладным № 1 от 11.04.2008 г.  из расчета 616 руб. 10 коп. за тонну и № 2 от 02.05.2008 г. из расчета 670 руб. 34 коп. за тонну (л.д. 30-31). ООО «Трансрегионрейл» полученный товар не оплатило.

03.05.2008 г. между сторонами заключен договор поставки щебня гранитного № 03-05/08 сд (л.д. 32-34), по которому продавцом выступило ООО «Трансрегионрейл», а покупателем ООО «ОВАЦИЯ». Поставке подлежал щебень гранитный в количестве 512 м.куб. по цене 1 085 руб. за 1 м.куб. и 1 021 м.куб. по цене 1 170 руб. за 1 и.куб. на общую сумму 1 750 090 руб. 00 коп. (приложения № 1 и № 2 к договору) (л.д. 35-36).

В тот же день, 03.05.2008 г. ООО «Трансрегионрейл» поставило истцу по товарной накладной № 001-ПЩ щебень гранитный по цене отличной от договорной - 686 руб. 19 коп. за тонну в количестве 685 тонн на сумму 554 644 руб. 50 коп. (л.д. 37).

05.05.2008 г. ответчик поставил вторую партию щебня. Из содержания товарной накладной № 002-ПЩ следует, что истцу передан щебень в количестве 768 тонн по цене 739 руб. 94 коп. за тонну на сумму 670 563 руб. 84 коп. При этом рукописным способом неизвестным лицом дополнено в строке «масса груза» - 600 тонн по цене 739 руб. 94 коп. за тонну на сумму 523 877 руб. 52 коп. Указанная дописка сторонами не оговорена. Оплата по договору поставки № 03-05/08 сд от 03.05.2008 г. произведена не была.

ООО «ОВАЦИЯ» считая, что договор № 12-03/08-сд от 12.03.2008 г. является недействительным вследствие того, что он  заключен  под влиянием заблуждения, обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовался положениями ст. 178 ГК РФ о недействительность сделки, совершенной под влиянием заблуждения, ст.ст. 41, 65 АПК РФ о правах лиц, участвующих в деле, а также на необходимость представления доказательств.

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Под природой сделки следует понимать тип сделки, т.е. совокупность признаков, позволяющих отличить один тип сделки от другого, под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершавшей сделку. Заблуждение относительно правовой природы договора сопряжено с заблуждением относительно содержания договорного обязательства.

Это заблуждение относительно особых, специфических качественных признаков предмета сделки, которые заблуждающийся, реализуя/приобретая товар, имел в виду и о которых не поставил в известность другую сторону.

По смыслу статьи 178 ГК РФ заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки, а не в процессе ее исполнения.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и понуждение к заключению договора не допускается.

Как следует из содержания ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Статья 506 ГК РФ прямо указывает на то, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из материалов дела и объяснений истца усматривается, что ООО «ОВАЦИЯ», заключая договор поставки, понимало буквальное содержание сделки, сознательно согласилось на предложенные ответчиком условия.

Поскольку предметом договора поставки является передача товара приобретателю, то природа такой сделки должна была быть понятна истцу с момента заключения сделки. Заблуждение относительно мотивов сделки (в каких целях должен быть использован щебень), побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки не могут служить основанием для признания ее недействительной. Истец сознавал, что заключает договор поставки, но рассчитывал на последующие действия ответчика по совместной продаже щебня. То обстоятельство, что при заключении сделки  ООО «ОВАЦИЯ» рассчитывало на иной результат, не может свидетельствовать о заблуждении истца.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Представленные истцом налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 2 квартал 2008 года, книга продаж по состоянию на 30.06.2008 г., решение Инспекции ФНС России по городу Курску от 30.01.2009 г. № 13-04/8372 не свидетельствуют о заблуждении истца при подписании договора поставки.

Неисполнение ответчиком договоренности о совместной продаже щебня не означает введение истца в заблуждение при заключении договора поставки и недействительность договора по заявленному основанию, а влечет иные правовые последствия, которые могут быть установлены в ходе рассмотрения иного иска ООО «ОВАЦИЯ». Действительность договора поставки № 12-03/08-сд повлекла за собой отказ в удовлетворении требований о признании недействительным договора поставки № 03-05/08 сд от 03.05.2008 г.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Подписывая оспариваемый договор 12-03/08-сд от 12.03.2008 г., приложения к нему, истец тем самым подтвердил свою волю о  заключении именно договора поставки и желание его исполнить. Стороны не заблуждались относительно поставки товара - щебень, безотносительно того, для каких целей в будущем он приобретался.

Ссылки заявителя на Приложения № 2 и № 3 как на подтверждение факта его заблуждения несостоятельны.

Указание на степень доходности щебня и сопутствующих затрат не свидетельствует о каких-либо договоренностях впоследствии совместно реализовать данный щебень, а может служить основанием для формирования представления о затратах на его хранение и т.д. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что при заключении оспариваемого договора воля истца определенно выражена и направлена на достижение именно того результата, который он имел в виду, и который достигнут подписанием договора, а также последующей передачей щебня.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что  стороны фактически заключили  договор простого товарищества согласно ст.1041 ГК РФ между двумя юридическими лицами  также не состоятелен и ничем не подтвержден.   Суду не представлены доказательства заключения  такого договора в письменном виде,  из которого бы усматривалась воля сторон на извлечение прибыли,  достижения иных целей, отсутствуют сведения о соединении своих вкладов, а также иного имущества.

Согласно ст. 9, 10 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, добросовестность участников гражданского оборота предполагается. Таким образом, генеральный директор ООО «ОВАЦИЯ», совершая сделку в интересах представляемого им юридического лица, должен был проявить необходимую степень заботливости и осмотрительности.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, судебная коллегия пришла к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 руб. относятся на заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 14.07.2009 г. по делу № А35-3377/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОВАЦИЯ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                     Е.Е. Алферова

Судьи                                                                            Н.Л. Андреещева

                                                                                            Ж.Н. Потихонина