Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2009 по делу n А14-1862/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 сентября 2009г.                                                              Дело № А14-1862/2009

г. Воронеж                                                                                                         98/20

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  14 сентября 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Маховой Е.В.,

судей                                                                                      Колянчиковой Л.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Ловягиной Л.А.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ООО «Омега»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Понкратова В.Н.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Дущенко С.Д.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Дущенко Д.Ф.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ловягиной Людмилы Анатольевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2009 г. по делу № А14-1862-2009/98/20 (судья Щербатых       И.А.) по иску Ловягиной Людмилы Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью «Омега», при участии в качестве третьих лиц Понкратова Вячеслава Николаевича, Дущенко Сергея Дмитриевича, Дущенко Дмитрия Филипповича, о внесении изменений в учредительный договор и устав общества,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Ловягина Людмила Анатольевна (далее - Ловягина Л.А., истец) обратилась в Арбитражный суд  Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – ООО «Омега», ответчик) о  внесении изменений в учредительный договор и устав ООО «Омега», касающихся определения статуса истца как участника ООО «Омега» с долей в уставном капитале ООО «Омега» в размере 12,5% и определения доли Понкратова Вячеслава Николаевича  (далее – Понкратов В.Н.) в размере 12,5%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Понкратов Вячеслав Николаевич, Дущенко Сергей Дмитриевич, Дущенко Дмитрий Филиппович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, а также нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Ловягина Л.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители  Ловягиной Л.А., ООО «Омега», Понкратова В.Н., Дущенко С.Д., Дущенко Д.Ф. не явились.

Через канцелярию суда апелляционной инстанции от Ловягиной Л.А. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения истца, ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2009 г.  следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Омега» зарегистрировано 13.06.2002 г. администрацией г. Борисоглебска на основании Постановления №763.

Учредителями ООО «Омега» являлись Понкратов В.Н., Дущенко С.Д., Дущенко Д.Ф. Доля Понкратова В.Н. в уставном капитале общества составляла 25 %.

В связи с продажей своей доли Понкратов В.Н. вышел из состава учредителей ООО «Омега».

С 21.04.1998 г. Ловягина Л.А. и Понкратов В.Н. состояли в зарегистрированном браке, который расторгли 21.06.2007 г.

Указанные обстоятельства установлены заочным решением мирового судьи судебного участка № 3 Борисоглебского района Воронежской области от 10.09.2008 г. по делу № 2 -103/08.

Вышеназванным решением мирового судьи также признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Омега» от 05.09.2005 г., заключенный между Понкратовым В.Н. и Дущенко С.Н., за Понкратовым В.Н. признано право собственности на 25 % доли в уставном капитале ООО «Омега». Кроме того, в порядке раздела совместно нажитого имущества супругов Ловягиной Л.А. выделена доля в размере 12,5% в уставном капитале ООО «Омега».

Ловягина Л.А., ссылаясь на  заочное решение мирового судьи судебного участка № 3 Борисоглебского района Воронежской области от 10.09.2008 г. по делу № 2 -103/08, 02.12.2008 г. обратилась в ООО «Омега» с заявлением о внесении в учредительный договор и устав ООО «Омега» изменений, касающихся определения её статуса как участника общества с долей в уставном капитале ООО «Омега» в размере 12,5% и определения доли Понкратова В.Н. в размере 12,5%.

Указывая на уклонение ответчика от внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Омега», Ловягина Л.А. обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с положениями пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право внесения изменений в учредительные документы общества принадлежит его участникам и относится к исключительной компетенции общего собрания. При этом возможность внесения изменений в учредительные документы общества в судебном порядке нормами указанного Федерального закона не предусмотрена.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав (статья 4 АПК РФ).

Статьей 33 АПК РФ предусмотрена специальная подведомственность дел арбитражным судам, согласно которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, в том числе, с участием граждан.

В силу пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы внесения изменений в учредительные документы общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества. Данное право реализуется участниками общества путем участия в общем собрании участников общества (статья 32 указанного Федерального закона).

Порядок созыва и проведения общих собраний участников общества предусмотрен статьями 35, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Названным Федеральным законом регламентирована процедура внесения изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью и определен орган, уполномоченный рассматривать вопросы о внесении изменений в учредительные документы.

Как правильно указал суд первой инстанции, внесение изменений в учредительные документы общества арбитражным судом фактически лишает участников общества их права на участие в управлении делами общества.

Учитывая вышеизложенное, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что решение мирового судьи является  безусловным основанием для внесения судом изменений в учредительные документы общества, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку правомерных выводов суда первой инстанции при отсутствии к тому оснований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2009 г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2009 г. по делу № А14-1862-2009/98/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  Ловягиной Людмилы Анатольевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                        Е.В. Маховая

Судьи                                                                                 Л.А. Колянчикова

Н.Л. Андреещева