Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2009 по делу n А48-1763/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 августа 2009 года                                                        Дело № А48-1763/2009

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Безбородова Е.А.,

                                                                                               Поротикова А.И.,       

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой Е.Н.,

при участии:

от конкурсного управляющего ОАО Агропромышленное объединение «Сабурово»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Специализированного государственного учреждения при Правительстве РФ «Российский Фонд Федерального имущества»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ИП Филатова М. В.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ОАО «АПК «Орловская Нива»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества Агропромышленного объединения «Сабурово» в лице конкурсного управляющего Зининой О.И. на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. по делу № А48-1763/2009 (судья Родина Г.Н.) по иску Открытого акционерного общества Агропромышленного объединения «Сабурово» в лице конкурсного управляющего Зининой О.И. к Специализированному государственному учреждению при правительстве РФ «Российский Фонд Федерального имущества», Индивидуальному предпринимателю Филатову М.В., при участии в качестве третьего лица: Открытое акционерное общество «Агропромышленный комплекс «Орловская Нива», о признании договора купли-продажи дебиторской задолженности № 21 от 01.12.2008 г. незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Открытое   акционерное   общество Агропромышленное объединение «Сабурово» (далее – ОАО АПО «Сабурово», истец) обратилось в Арбитражный суд  Орловской области с иском к Специализированному государственному учреждению при Правительстве РФ «Российский Фонд Федерального имущества» (далее – СГУ «РФФИ») и Индивидуальному предпринимателю Филатову Максиму Владимировичу (далее – ИП Филатов М.В.) о признании договора купли-продажи дебиторской задолженности №21 от 01 февраля 2008 года незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество «Агропромышленный комплекс «Орловская Нива» (далее – ОАО АПК «Орловская Нива»).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Производство по делу в отношении Специализированного государственного учреждения при Правительстве РФ «Российский Фонд Федерального имущества» прекращено.

Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права, ОАО АПО «Сабурово» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 24.06.2009 г. отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились. От конкурсного управляющего ОАО АПО «Сабурово» и от ИП Филатова М. В. поступили заявления о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

От Филатова М. В. поступил также отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указывает на несостоятельность доводов жалобы и правомерность решения суда первой инстанции от 24.06.2009г.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2009 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Орловской области от 26.01.2007 г. по делу № А48-2826/06-16б ОАО АПО «Сабурово» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначена Зинина О.И. (л.д. 19-20).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.05.2007 г. по делу № А48-2826/06-16б(17) в реестр требований кредиторов ОАО АПО «Сабурово» было включено требование ОАО «АПК «Орловская Нива» на сумму 6 818 805 руб. 87 коп. (л.д. 80).

01.02.2008 г. между СГУ «РФФИ» (продавец) и ИП Филатовым М.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности №21, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель оплачивает арестованное имущество, переданное на реализацию судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП по Орловской области   по исполнительному производству № 3379/853/4/2006 от 07.08.2006 года в отношении ОАО АПО «Орловская Нива» (л.д. 10-11).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что право на имущество переходит к покупателю с момента подписания акта приема-передачи определений арбитражного суда Орловской области о включении требований ОАО «Орловская Нива» в реестр требований кредиторов ОАО АПК «Сабурово» на общую сумму 25 612 577 руб. 64 коп., в том числе (п. 1.2 п.п. 10 и 11) определения арбитражного суда Орловской области о включении требований ОАО «Орловская Нива» в реестр требований кредиторов ОАО АПК «Сабурово» на сумму 367 978 руб. 47 коп. по делу № А48-2826/06-16б (22) от 24.05.2007 г. и определения арбитражного суда Орловской области о включении требований ОАО «Орловская Нива» в реестр требований кредиторов ОАО АПК «Сабурово» на сумму 568 313 руб. 00 коп. по делу №А48-2826/06-16б (22) от 25.05.2007 г.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что стоимость имущества, согласно постановлению судебного пристава-исполнителя об определении рыночной цены имущества, составляет 64 700 руб. 00 коп.

Ссылаясь на то, что в договоре купли-продажи дебиторской задолженности № 21 от 01.02.2008 г. неверно указан дебитор, а именно вместо ОАО АПО «Сабурово» указано ОАО АПК «Сабурово», неверно определен кредитор, вместо ОАО «АПК «Орловская Нива» указано ОАО АПО «Орловская Нива», а также, что в п.п. 10 и 11 п.1.2 договора неверно указаны номера арбитражных дел, тем самым неверно определен предмет договора, и следовательно, указанный договор является незаключенным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не является стороной оспариваемого договора, и следовательно, не вправе заявлять о несогласованности предмета договора, а также факте того, что интересы истца заключением договора не нарушены. При этом суд первой инстанции указал на то, что избранный истцом способ защиты не предусмотрен статьей 12 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания статьи 455 ГК РФ следует, что существенным условием договора купли-продажи является только предмет, причем условие о предмете считается согласованным, если содержание договора позволяет определить наименование и количество товаров.

Актом приема-передачи от 04.02.2008 г. к договору купли-продажи №21 от 01.02.2008 г., а также квитанцией на оплату ИП Филатовым М.В. 64 700 руб. подтверждается исполнение сторонами условий заключенного договора (л.д. 50-51).

Учитывая справку СГУ «Российский фонд Федерального имущества» филиала в Брянской области № б/н от 04.09.2008 г. (л.д. 49), а также факт исполнения сторонами договора купли-продажи дебиторской задолженности № 21 от 01.02.2008 г., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в оспариваемом договоре ошибки в наименовании дебитора и кредитора носят технический характер и не влияют на правильность определения предмета договора и его существенных условий.

При этом суд указал, что при исполнении сторонами договора ни у продавца, ни у покупателя не возникло затруднений по вопросу определения предмета договора.

Исходя из положений ст. 4 АПК РФ, ст. 11, ст. 12  ГК РФ, следует, что защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В данном случае не усматривается: какие права и интересы истца были нарушены заключением договора купли-продажи дебиторской задолженности № 21 от 01.02.2008 г.

Истец ссылается на то, что переданная по договору дебиторская задолженность не соответствует фактическим данным, так как на основании определения суда по делу №А48-2826/06-16б (22) кредитором должника является не ОАО «АПК «Орловская Нива», а Межрайонная инспекция ФНС России №1 по Орловской области.

Однако данное обстоятельство не свидетельствует о несогласовании сторонами предмета договора, поскольку в силу его положений и норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» ИП Филатов М.В. мог заявить о правопреемстве кредитора в деле о банкротстве ОАО АПО «Сабурово» только в части переданных требований ОАО АПК «Орловская Нива», подтвержденных другими, указанными в договоре определениями.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доказательств того, что если бы в договоре купли-продажи дебиторской задолженности отсутствовала бы ссылка на данное определение, то  цена договора была бы иная, истцом в материалы дела не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, данное обстоятельство указывает на отсутствие нарушения прав истца допущенной в договоре опечаткой в номере дела о включении требований налогового органа в реестр требований кредиторов ОАО АПО «Сабурово».

Истец также не представил и не обосновал, каким образом заключением договора купли-продажи дебиторской задолженности № 21 от 01.02.2008 г. были нарушены его права и законные интересы, поскольку стороной договора истец не являлся.

Реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможна только в том случае, когда такое обращение в суд способно защитить нарушенные или оспариваемые права или законные интересы.

Избранный истцом по делу способ защиты в виде признания договора незаключенным, с учетом не участия его в данном договоре и отсутствия доказательств нарушения его прав и законных интересов, не предусмотрен нормами ГК РФ.

Кроме того, при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции также учитывал то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Орловской области по делу № А48–3408/08-11 от 06.11.2008 г. по иску ОАО «АПК «Орловская Нива» к СГУ «РФФИ», ИП Филатову М.В., при участии в деле в качестве третьего лица ОАО АПО «Сабурово» о признании договора купли-продажи дебиторской задолженности незаключенным, в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 54-57).

В рамках дела № А48–3408/08-11 установлено, что договор купли-продажи дебиторской задолженности № 21 от 01.02.2008 г. заключен в соответствии с требованиями ст. ст. 432-434 Гражданского кодекса РФ.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.03.2009 г. по делу № А48–3408/08-11 решение суда от 06.11.2008 г. оставлено без изменения (л.д. 58-60).

Постановлением суда кассационной инстанции от 27.05.2009 г. по делу № А48–3408/08-11 решение суда первой инстанции от 06.11.2008 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 03.03.2009 г. оставлены без изменения (л.д. 102-103).

Таким образом, судами установлены обстоятельства заключения и исполнения условий договора № 21 от 01.02.2008 г., которые не подлежат повторному судебному установлению и опровержению в силу статьи 69 АПК РФ.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу  в части требований к СГУ «РФФИ» на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, так как Распоряжением Правительства РФ от 28.06.2008 г. № 947-р СГУ «РФФИ»  ликвидирован с 01 августа 2008г., а спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

При совокупности вышеизложенных обстоятельств дела и представленных доказательств, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, а также прекращении производства по делу в части требований к СГУ «РФФИ», являются правомерными.

С учетом вышеизложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда о том, что оспариваемый договор заключен в соответствии с требованиями статей 432-434 ГК РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку они по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению апелляционной коллегии, выводов суда первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции допустил процессуальные нарушения, а именно не выяснил вопрос о правопреемстве полномочий СГУ «РФФИ», а также о привлечении правопреемника в качестве третьего лица, также отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского