Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2009 по делу n А36-1296/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 августа 2009 года                                                          Дело № А36-1296/2009

г. Воронеж                                                                                                       

           Резолютивная часть постановления объявлена  17 августа 2009 года.

           Полный текст постановления изготовлен           21 августа 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                     Маховой Е.В.,

судей                                                                                       Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Коняхиной Г.В.: Наумов Д.М., адвокат, доверенность № 2157                от 8.05.2009 г.;

от ООО «ЛидерРесурс»: Сычев С.А., начальник юридического отдела, доверенность б/н от 5.03.2009 г.;

от Донских В.О.: Наумов Д.М., адвокат, доверенность № 2191 от 12.05.2009 г.;

от Донских Е.В.: Наумов Д.М., адвокат, доверенность № 2156                    от 08.05.2009 г.;

от Коняхина И.А.: Наумов Д.М., адвокат, доверенность №2155 от 08.05.2009 г.;

от Азаренко А.В.: представитель не явился, надлежаще извещен;

от Азаренко К.А.: представитель не явился, надлежаще извещен;

от Азаренко М.А.: представитель не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коняхиной Галины Валентиновны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 года по делу № А36-1296/2009 (судья Богатов В. И.) по  иску Азаренко Александра Валентиновича к обществу с ограниченной ответственностью «ЛидерРесурс», при участии третьих лиц Азаренко Константина Александровича, Азаренко Михаила Александровича, Донских Василия Олеговича, Донских Елены Васильевны, Коняхиной Галины Валентиновны, Коняхина Игоря Анатольевича, о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЛидерРесурс» от 02.03.2009 г. в части принятия решения о не допуске участников общества на территорию общества,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Азаренко Александр Валентинович обратился в Арбитражный суд Липецкой области с требованием о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЛидерРесурс» от 02.03.2009 г. в части принятия решения о не допуске участников общества на территорию ООО «ЛидерРесурс».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Коняхина Галина Валентиновна обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, указывая на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции, просит судебный акт отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

В судебное заседание апелляционной инстанции Азаренко А.В., Азаренко К.А., Азаренко М.А. не явились.

Через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от Азаренко А.В., Азаренко К.А., Азаренко М.А. поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие, а также отзывы, в которых указанные лица выражают несогласие с доводами апелляционной жалобы.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения Азаренко А.В., Азаренко К.А., Азаренко М.А. о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель Коняхиной Г.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просит судебный акт отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО «ЛидерРесурс» поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным.

Представитель Донских В.О., Донских Е.В., Коняхина И.А. также поддержал доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.03.2009 г. было проведено общее собрание участников ООО «ЛидерРесурс» с повесткой дня: 1. Внесение изменений в Устав общества. 2. Принятие Устава общества в новой редакции. 3. Подписание учредительного договора общества в новой редакции. 4. О назначении аудиторской проверки общества и выбор аудиторской организации ООО «Пепеляев и Гольцблат». 5. О получении прибыли и распределении доходов между участниками общества. 6. О предоставлении бухгалтерской отчетности и иных документов участникам общества для ознакомления. 7. О доступе участников общества на территорию общества. 8. О выдаче паевого свидетельства участникам общества. 9. О работе участка по переработке металлолома и отходов. 10. О ненадлежащем исполнении обязанностей генеральным  директором общества Алехиным А.В.

По седьмому вопросу повестки дня было принято решение не допускать участников общества на территорию общества. Указанное решение принято большинством голосов - 66,6 %.

Не согласившись с принятым решением по седьмому вопросу повестки дня, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК  РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества, то ответчиком в настоящем деле по заявленному истцом требованию должно выступать юридическое лицо – ООО «ЛидерРесурс».

Из материалов дела следует, что общим собранием участников общества принято решение по вопросу № 7 о не допуске участников общества на территорию общества. Принятие решения по этому вопросу не относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (ст. 33 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Данное решение нельзя расценивать, как решение о предоставлении дополнительных прав участникам общества (п. 2 ст. 8 «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Основные права участника закреплены в п. 1 ст. 8 указанного Закона, в частности участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными договорами порядке.

Право допуска участника общества на территорию общества является составной частью права участника общества на получение информации о деятельности общества, поскольку без возможности доступа участника на территорию общества невозможна реализация его основного права.

Поскольку ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что им был установлен порядок ознакомления участников с информацией о деятельности общества, внутрипропускной режим предприятия не предусматривает возможности доступа участника общества на территорию предприятия, если он не состоит в трудовых отношениях с этим предприятием, суд первой инстанции обоснованно счел нарушенными принятым общим собранием решением права истца, как участника ООО «ЛидерРесурс» на ознакомление с информацией о деятельности общества.

В связи с изложенным, доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрения апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 г. по делу № А36-1296/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 Председательствующий                                               Е.В. Маховая

         Судьи                                                                                    Н.Л. Андреещева

                                                                                                Л.А. Колянчикова