Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2009 по делу n А14-1705/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 июля 2009 года                                                               Дело №А14-1705/2009

г. Воронеж                                                                                                         74/20                                                                                                        

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  17 июля 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н. Л.,

судей:                                                                                    Алфёровой Е. Е.,

Яковлева А. С.,                                                                                  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,

при участии:

от Смирновой С. В.:  Сызранова И.В. – представителя, доверенность №2485 от  18.03.2009 г., паспорт серии  20 04 №199718 выдан Центральным РОВД    г. Воронежа 26.01.2004 г.;

от ООО «Агролига России»: Болдырева П.Н.  – представителя, доверенность №33 от 20.04.2009г., паспорт серии 38 01 №471451 выдан Отделом милиции №5 УВД г. Курска 08.05.2002 г.,

от ООО НПО «АгроСоРос»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смирновой Светланы Владимировны, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2009 г. по делу № А14-1705/2009 74/20 (судья Щербатых И.А.) по иску Смирновой Светланы Владимировны,                  г. Воронеж, к обществу с ограниченной ответственностью «Агролига России», г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью НПО «АгроСоРос», г. Воронеж, о признании недействительным договора                     № КЛ000551 от 12.08.2008 г.,

УСТАНОВИЛ:

Смирнова Светлана Владимировна (далее – Смирнова С. В., истец),                          г. Воронеж, обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агролига России» (далее – ООО «Агролига России», ответчик 1), г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью НПО «АгроСоРос» (далее – ООО НПО «АгроСоРос», ответчик 2), г. Воронеж, о признании недействительным договора купли-продажи № КЛ000551 от 12.08.2008 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2009 г. Смирновой С. В. было отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Смирнова С. В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам данного дела, на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской   области от 14.05.2009 г., в связи с чем просит его отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования  в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Смирновой С. В.  поддержал доводы апелляционной жалобы Смирновой            С. В., ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого решения, в связи с чем  просил отменить его полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Представитель ООО «Агролига России» доводы апелляционной жалобы  отклонил, ссылаясь на законность и обоснованность решения Арбитражного суда Воронежской  области от 14.05.2009г., в связи с чем просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО НПО «АгроСоРос» явку полномочных представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО НПО «АгроСоРос» о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя, в порядке статей  156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвовавших в деле, арбитражный  апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2009 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Смирновой С. В. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно пункту 4.1 устава ООО НПО «АгроСоРос», утвержденного общим собранием учредителей общества (протокол №1 от 18.06.2003г.), учредительному договору от 18.06.2003 г. и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.05.2009г. участниками ООО НПО «АгроСоРос»  являются граждане Еремеев Г.Г. и Смирнова С.В., с долей в уставном капитале общества по 50% соответственно (л.д.8-19, 21-22, 70-74).

Согласно протоколу № 1 собрания учредителей ООО НПО «АгроСоРос» от 18.06.2006г. директором ООО НПО «АгроСоРос» назначен Еремеев Г.Г. сроком на три года (л.д. 28).

Из протокола № 4 общего собрания участников ООО НПО «АгроСоРос» от 14.01.2008г. следует, что в устав общества были внесены изменения, касающиеся отнесения к компетенции общего собрания участников общества принятия решений о совершении обществом сделок, заключаемых на сумму свыше 100 000 руб. (л.д. 31).

12.08.2008г. между ООО «Агролига России» и ООО НПО «АгроСоРос» в лице директора Еремеева Г.Г. заключен договор купли-продажи № КЛ000551, по условиям которого ООО «Агролига России» обязалось передать в собственность ООО НПО «АгроСоРос» товар Бутизан 400 на общую сумму 1 152 300  руб., а ООО НПО «АгроСоРос» – принять его и оплатить (л.д.29-30).

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена директором ООО НПО «АгроСоРос» с превышением своих полномочий, а также как крупная сделка без одобрения общего собрания участников общества, Смирнова С. В. обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьёй 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена директором ООО НПО «АгроСоРос» с превышением своих полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу пункта 3 статьи 40 указанного Закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Аналогичные положения содержатся в пункте 8.3 устава ООО НПО «АгроСоРос», утвержденного общим собранием учредителей  от 18.06.    2003 г.

Пунктом 3 статьи 52 ГК РФ предусмотрено, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Из имеющихся в материалах дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц № 29279 от 27.10.2008г., а также по состоянию на 07.05.2009г. (л.д. 23-26, 70-74) не усматривается, что в отношении ООО НПО «АгроСоРос»  в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании представленного истцом решения общего собрания участников ООО НПО «АгроСоРос» от 14.01.2008г.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №9 от 14.05.1998 г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»  бремя доказывания того обстоятельства, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

В данном случае истцом не представлены доказательства того, что ответчик ООО «Агролига России» знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий директора ООО НПО «АгроСоРос» на совершение сделок, установленных решением общего собрания участников ООО НПО «АгроСоРос» от 14.01.2008г. (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с превышении директором ООО НПО «АгроСоРос» своих полномочий в рассматриваемом случае отсутствуют.

Также, истец в обосновании своих требований указывает на то, что оспариваемая им сделка является крупной, между тем совершена без одобрения общим собранием участников ООО НПО «АгроСоРос».

В силу пункта 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных целей и задач.

Как следует из пункта 2.2 устава ООО НПО «АгроСоРос», одним из направлений хозяйственной деятельности ООО НПО «АгроСоРос» является производство и продажа средств защиты растений (химические и биологические препараты для борьбы с сорняками, вредителями и болезнями растений).

Суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, проанализировав во взаимосвязи содержание договора купли-продажи №КЛ000551 от 12.08.2008г. и положения устава ООО НПО «АгроСоРос», пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Доказательства, подтверждающие соответствие оспариваемой сделки критериям крупной сделки, установленных законом, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

В этой связи правовые основания для признания договора купли-продажи №КЛ000551 от 12.08.2008г. недействительным в связи с отсутствием его одобрения общим собранием участников ООО НПО «АгроСоРос» как крупной сделки в данном случае также отсутствуют.

При совокупности изложенных обстоятельств, с учетом представленных доказательств апелляционная коллегия полагает, что  арбитражный суд области правомерно отказал Смирновой С. В. в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям.

Доводы ответчика ООО «Агролига России» об одобрении оспариваемой сделки путем частичной оплаты ООО НПО «АгроСоРос» приобретенного товара платежным поручением № 376 от 13.08.2008г. обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку произведенная обществом оплата не может свидетельствовать об одобрении сделки участниками общества.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, так как они не подтверждаются материалами дела, основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу сводятся к переоценке доказательств, надлежащим образом оцененных арбитражным судом первой инстанции.

Ссылка заявителя апелляционной инстанции на нарушение арбитражным судом области норм процессуального права, выразившееся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства Смирновой С. В. об истребовании у ООО НПО «АгроСоРос» подлинного протокола общего собрания участников ООО НПО «АгроСоРос» от 14.01.2008 г., подлинного Устава ООО НПО «АгроСоРос», бухгалтерского баланса ООО НПО «АгроСоРос» за 2008 г., расчета стоимости  имущества ООО НПО «АгроСоРос» на дату,