Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 по делу n А48-4198/08-1. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 июля 2009г.                                                                      Дело №А48-4198/08-1

г. Воронеж                                                                                                                 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2009г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.07.2009г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.

судей                                                                                Осиповой М.Б.

                                                                                          Поротикова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ширяевой О.В.,

при участии:

от ОАО «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н.: Сушкиной О.В., представителя, доверенность б/н от 11.01.2009г.,

от Отдела по управлению муниципальным имуществом администрации Новодеревеньковского района Орловской области: представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н. на решение арбитражного суда Орловской области от 19.02.2009 года по делу № А48-4198/08-1 (судья Зенова С.В.) по иску открытого акционерного общества «Пшеница» к Отделу по управлению муниципальным имуществом администрации Новодеревеньковского района Орловской области, о признании права собственности на объект недвижимого имущества - телятник,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Пшеница» (далее - ОАО «Пшеница») обратилось в арбитражный суд Орловской области с иском к Отделу по управлению муниципальным имуществом администрации Новодеревеньковского района Орловской области о признании права собственности на объект недвижимого имущества - телятник, общей площадью 1540,5 кв.м., литер «А», 1987 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 54:239:002:010990610, расположенный по адресу: Орловская область, Новодеревеньковский район, с. Новая Заря.

Решением арбитражного суда Орловской области от 19.02.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Обосновывая отказ в иске, суд указал, что продавец имущества до регистрации права собственности не имел права распоряжаться объектом недвижимости, право собственности к покупателю не перешло, договор купли-продажи является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, как заключенный в нарушение ст. 20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и ст. 575 ГК РФ, не допускающей дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Не согласившись с данным решением, ОАО «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н.  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Рассмотрение дела откладывалось для уточнения участниками своих правовых позиций по делу.

Представитель Отдела по управлению муниципальным имуществом администрации Новодеревеньковского района Орловской области в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Через канцелярию суда от Отдела по управлению муниципальным имуществом администрации Новодеревеньковского района Орловской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании представитель ОАО «Пшеница» доводы апелляционной жалобы поддержал, полагал, что обжалуемое решение является незаконным и необоснованным, просил суд его отменить.

По ходатайству представителя ОАО «Пшеница», в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционным судом вынесено определение о приобщении к материалам дела соглашения о распределении судебных расходов по настоящему делу от 27.05.2009г., копии выписки из протокола №3 общего собрания СПК «им.Ленина» от 21.01.2000г.,  отсутствовавшей у истца в период рассмотрения дела в суде области   (п.26  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской  Федерации № 36 от 28.05.2009г.).

Заслушав представителя ОАО «Пшеница», исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит обжалуемое решение подлежащим отмене, а исковые требования ОАО «Пшеница» подлежащими удовлетворению. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в том числе из свидетельских показаний Солопова Евгения Михайловича, спорный объект недвижимости был построен колхозом имени Ленина еще до 1985 года и использовался в деятельности колхоза, затем колхоз реорганизовался в КДП им.Ленина в 1993 году, в 1997 году преобразовался в СПК имени Ленина, затем переименовался в ОАО «Пшеница» и спорный объект недвижимости был передан путем купли-продажи.

В соответствии со статьей 100 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года, статьей 12 Конституции РСФСР 1978 года, а также в редакции этой статьи от 15.12.1990г., собственностью совхозов, колхозов, кооперативных организаций, крестьянских хозяйств, их объединений является произведенная ими продукция, средства производства и другое имущество, необходимое для осуществления их производственной и иной деятельности, не запрещенной законом.

Согласно части 8 статьи 37 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25.12.1990г. № 445-18 при преобразовании одного предприятия в другое к вновь возникшему предприятию переходят все имущественные права и обязанности прежнего предприятия.

В соответствии со статьей 14 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР» от 24.12.1990г. № 443-1 хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, приобретенное по основаниям, допускаемым законом.

На основании указанных норм права и показаний свидетеля, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что право собственности на спорный объект недвижимости возникло у колхоза им. Ленина.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам -правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Материалами дела подтверждается, что Постановлением главы администрации Новодеревеньковского района Орловской области от 10.02.1993г. № 47 зарегистрировано коллективно-долевое предприятие имени Ленина и утвержден его устав.

В Уставе КДП им. Ленина указано, что предприятие является правопреемником колхоза, на базе которого оно создано.

Исходя из протокола общего собрания трудового коллектива колхоза имени Ленина от 19.09.1992г. колхоз имени Ленина реорганизован в коллективно-долевое предприятие имени Ленина.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что все имущество преобразованного колхоза им. Ленина, в том числе и спорный объект недвижимости, перешло к его правопреемнику КДП им. Ленина на праве собственности.

Постановлением главы администрации Новодеревеньковского района от 17.04.1997г. № 176 зарегистрирован Сельскохозяйственный производственный кооператив «имени Ленина», зарегистрирован его устав. Постановлением главы администрации Новодеревеньковского района от 15.04.1997г. № 167 в связи с реорганизацией, деятельность КДП им. Ленина была прекращена с исключением его из государственного реестра.

С учетом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что все имущество преобразованного КДП им. Ленина, в том числе и спорный объект недвижимости, перешло к его правопреемнику - СПК «им. Ленина» на праве собственности.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2000г. (л.д.11 т.1), заключенному между СПК «им. Ленина» и ОАО «Пшеница», и акту приема-передачи имущества от 01.02.2000г. в числе прочего недвижимого имущества открытому акционерному обществу «Пшеница» был передан телятник, 1987 года ввода в эксплуатацию.

Ссылаясь на невозможность регистрации перехода права собственности от СПК «им. Ленина» к ОАО «Пшеница» ввиду ликвидации СПК «им. Ленина», ОАО «Пшеница» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая истцу в удовлетворении иска, суд первой инстанции мотивировал свой вывод тем, что СПК «им. Ленина» не вправе был продавать спорный объект недвижимости, не зарегистрировав за собой право собственности на него.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции, так как он противоречит нормам материального права.

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Указанный Закон был введен в действие с 30 января 1998 года.

Спорный объект недвижимости, на который истец просит признать право собственности, принадлежал СПК «им. Ленина» до 1998 года. Следовательно, независимо от регистрации своего права собственности на этот объект, СПК «им. Ленина» являлся его собственником.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе распоряжаться своим имуществом.

Поэтому СПК «им. Ленина» вправе был осуществить продажу своего имущества без предварительной государственной регистрации права на это имущество.

В таком случае, как предусмотрено пунктом 2 статьи 6 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего Закона права на объект недвижимого имущества проводится при государственной регистрации возникшего после введения в действие настоящего Закона перехода данного права.

В связи с тем, что СПК «им. Ленина» был ликвидирован 04.07.2003г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.08.2008г. (т.1 л.д. 27-35), и истец не успел до ликвидации продавца зарегистрировать переход права собственности на приобретенный объект недвижимости, последний вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности на этот объект недвижимости.

Отказывая истцу в признании права собственности на приобретенный им объект недвижимости, суд первой инстанции пришел также к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2000г., заключенный между СПК «им. Ленина» и ОАО «Пшеница», заключен в нарушение статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995г. № 192-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и подпункта 5 пункта 13.15 устава СПК «им. Ленина», поскольку в материалах дела не представлены доказательства, подтверждающие проведение общего собрания членов СПК «им. Ленина» и принятие на нем решения о продаже имущества (основных средств) истцу.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции, так как доказательств, опровергающих проведение общего собрания членов СПК «им. Ленина» и принятие на нем решения о продаже имущества (основных средств) истцу в материалах дела не имеется. Проведение общего собрания членов СПК «им. Ленина» и принятие на нем решения о продаже имущества (основных средств) ОАО «Пшеница» подтверждается представленной в суде апелляционной инстанции выпиской из протокола №3 общего собрания СПК «им. Ленина» от 21.01.2000г., на котором принято решение о реализации основных фондов СПК «им. Ленина» по договору купли-продажи ОАО «Пшеница».

Суд апелляционной инстанции считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2000г. является недействительным в силу ничтожности на основании статьи 168 ГК РФ в связи с тем, что нарушает требования статьи 575 ГК РФ, не допускающей дарение в отношениях между организациями, поскольку в пункте 2.1 договора указана цена за все объекты, определенные в приложении № 1 к договору, в том числе на спорный объект недвижимости. Общая стоимость проданного по договору от 01.02.2000г. имущества составляла 3 261 846 руб. (пункт 2.1 договора).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права.

Учитывая установленные по делу обстоятельства и исходя из представленных в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда Орловской области от 19.02.2009г. по делу № А48-4198/08-1 подлежит отмене, а иск ОАО «Пшеница» о признании права собственности на объект недвижимого имущества - телятник, общей площадью 1540,5 кв.м., литер «А», 1987 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 54:239:002:010990610, расположенный по адресу: Орловская область, Новодеревеньковский район, с. Новая Заря, подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

Как следует из пункта 2 приобщенного к материалам дела по ходатайству представителя ОАО «Пшеница» соглашения о распределении судебных расходов по настоящему делу от 27.05.2009г., заключенного между истцом и ответчиком, все расходы по оплате государственной пошлины по