Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 по делу n А48-4199/08-1. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02.07.2009г.                                                                           дело №А48-4199/08-1

г. Воронеж                                                                                                                 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2009г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.07.2009г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Потихониной Ж.Н.

                                                                                          Барковой В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ОАО «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н.: Матвеева Ю.А., представитель, доверенность №б/н от 22.04.2009г.,

от Отдела по управлению муниципальным имуществом администрации Новодеревеньковского района Орловской области: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н. на решение арбитражного суда Орловской области от 19.02.2009 года по делу №А48-4199/08-1 (судья Зенова С.В.) по иску открытого акционерного общества «Пшеница» к Отделу по управлению муниципальным имуществом администрации Новодеревеньковского района Орловской области, о признании права собственности на объект недвижимого имущества - зерносклад,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Пшеница» (далее - ОАО «Пшеница») обратилось в арбитражный суд с иском к Отделу по управлению муниципальным имуществом администрации Новодеревеньковского района Орловской области о признании права собственности на объект недвижимого имущества - зерносклад, общей площадью 530,6 кв.м., литер А, 1967 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 54:239:002:010990580, расположенный по адресу: Орловская область, Новодеревеньковский район, с. Новая Заря.

Решением арбитражного суда Орловской области от 19.02.2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, ОАО «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н.  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ОАО «Пшеница» доводы апелляционной жалобы поддержал, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просит суд его отменить.

По ходатайству представителя ОАО «Пшеница» к материалам дела приобщено соглашение о распределении судебных расходов по настоящему делу от 27.05.2009 года.

Представитель Отдела по управлению муниципальным имуществом администрации Новодеревеньковского района Орловской области в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Через канцелярию суда от Отдела по управлению муниципальным имуществом администрации Новодеревеньковского района Орловской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившегося лица.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 14 час. 10 мин. 30.06.2009 года.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда.

После перерыва в 14 час. 10 мин. 30.06.2009 года судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В продолженное судебное заседание явился тот же представитель.

Представитель Отдела по управлению муниципальным имуществом администрации Новодеревеньковского района Орловской области в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившегося лица.

По ходатайству представителя ОАО «Пшеница» к материалам дела приобщена копия выписки из протокола №3 общего собрания СПК «им.Ленина» от 21.01.2000 года.

Выслушав объяснения представителя ОАО «Пшеница», изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение подлежащим отмене, а исковые требования ОАО «Пшеница» удовлетворению. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в том числе из свидетельских показаний Солопова Евгения Михайловича, спорный объект недвижимости был построен колхозом имени Ленина еще до 1985 года и использовался в деятельности колхоза, затем колхоз реорганизовался в КДП им.Ленина в 1993 году, в 1997 году преобразовался в СПК имени Ленина, затем переименовался в ОАО «Пшеница» и спорный объект недвижимости был передан путем купли-продажи.

В соответствии со статьей 100 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года, статьей 12 Конституции РСФСР 1978 года, а также в редакции этой статьи от 15.12.1990 года, собственностью совхозов, колхозов, кооперативных организаций, крестьянских хозяйств, их объединений является произведенная ими продукция, средства производства и другое имущество, необходимое для осуществления их производственной и иной деятельности, не запрещенной законом.

Согласно части 8 статьи 37 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25.12.1990 года №445-18 при преобразовании одного предприятия в другое к вновь возникшему предприятию переходят все имущественные права и обязанности прежнего предприятия.

В соответствии со статьей 14 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР» от 24.12.1990 года №443-1 хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, приобретенное по основаниям, допускаемым законом.

На основании указанных норм права и показаний свидетеля, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что право собственности на спорный объект недвижимости возникло у колхоза им. Ленина.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам -правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Материалами дела подтверждается, что Постановлением главы администрации Новодеревеньковского района Орловской области от 10.02.1993 года №47 зарегистрировано коллективно-долевое предприятие имени Ленина и утвержден его устав.

В Уставе КДП им. Ленина указано, что предприятие является правопреемником колхоза, на базе которого оно создано.

Исходя из протокола общего собрания трудового коллектива колхоза имени Ленина от 19.09.1992 года колхоз имени Ленина реорганизован в коллективно-долевое предприятие имени Ленина.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что все имущество преобразованного колхоза им. Ленина, в том числе и спорный объект недвижимости, перешло к его правопреемнику КДП им. Ленина на праве собственности.

Постановлением главы администрации Новодеревеньковского района от 17.04.1997 года №176 зарегистрирован Сельскохозяйственный производственный кооператив «имени Ленина», зарегистрирован его устав. Постановлением главы администрации Новодеревеньковского района от 15.04.1997 года №167 в связи с реорганизацией, деятельность КДП им. Ленина была прекращена с исключением его из государственного реестра.

В связи с чем, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что все имущество преобразованного КДП им. Ленина, в том числе и спорный объект недвижимости, перешло к его правопреемнику - СПК «им. Ленина» на праве собственности.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2000 года (л.д.11 т.1), заключенному между СПК «им. Ленина» и ОАО «Пшеница», и акту приема-передачи имущества от 01.02.2000 года, в числе прочего недвижимого имущества открытому акционерному обществу ОАО «Пшеница» был передан зерносклад, 1967 года ввода в эксплуатацию.

Ссылаясь на невозможность регистрации перехода права собственности от СПК «им. Ленина» к ОАО «Пшеница» ввиду ликвидации СПК «им. Ленина», ОАО «Пшеница» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая истцу в удовлетворении иска, суд первой инстанции мотивировал свой вывод тем, что СПК «им. Ленина» не вправе был продавать спорный объект недвижимости, не зарегистрировав за собой право собственности на него.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции, так как он противоречат нормам материального права.

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Указанный Закон был введен в действие с 30 января 1998 года.

Спорный объект недвижимости, на который истец просит признать право собственности, принадлежал СПК «им. Ленина» до 1998 года. Следовательно, независимо от регистрации своего права собственности на этот объект, СПК «им. Ленина» являлся его собственником.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе распоряжаться своим имуществом.

Поэтому СПК «им. Ленина» вправе был осуществить продажу своего имущества без предварительной государственной регистрации права на это имущество.

В таком случае, как предусмотрено пунктом 2 статьи 6 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего Закона права на объект недвижимого имущества проводится при государственной регистрации возникшего после введения в действие настоящего Закона перехода данного права.

В связи с тем, что СПК «им. Ленина» был ликвидирован 04.07.2003г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.08.2008г. (т.1 л.д.27,28) и истец не успел до ликвидации продавца зарегистрировать переход права собственности на приобретенный объект недвижимости, последний вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности на этот объект недвижимости.

Отказывая истцу в признании права собственности на приобретенный им объект недвижимости, суд первой инстанции пришел также к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2000 года, заключенный между СПК «им. Ленина» и ОАО «Пшеница», заключен в нарушение статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 года № 192-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и подпункта 5 пункта 13.15 устава СПК «им. Ленина», поскольку в материалах дела не представлены доказательства, подтверждающие проведение общего собрания членов СПК «им. Ленина» и принятие на нем решения о продаже имущества (основных средств) истцу.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции, так как доказательств, опровергающих проведение общего собрания членов СПК «им. Ленина» и принятие на нем решения о продаже имущества (основных средств) истцу в материалах дела не имеется. Проведение общего собрания членов СПК «им. Ленина» и принятие на нем решения о продаже имущества (основных средств) ОАО «Пшеница» подтверждается представленной в суде апелляционной инстанции выпиской из протокола №3 общего собрания СПК «им. Ленина» от 21.01.2000 года, на котором принято решение о реализации основных фондов СПК «им. Ленина» по договору купли продажи ОАО «Пшеница».

Суд апелляционной инстанции считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2000 года является недействительным в силу ничтожности на основании статьи 168 ГК РФ в связи с тем, что нарушает требования статьи 575 ГК РФ, не допускающей дарение в отношениях между организациями, поскольку в пункте 2.1 договора указана цена за все объекты, определенные в приложении № 1 к договору, в том числе на спорный объект недвижимости. Общая стоимость проданного по договору от 01.02.2000 года имущества составляла 3 261 846 руб. (пункт 2.1).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права.

Учитывая установленные по делу обстоятельства и исходя из представленных в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда Орловской области от 19.02.2009 года по делу №А48-4199/08-1 подлежит отмене, а иск ОАО «Пшеница» о признании права собственности на объект недвижимого имущества - зерносклад, общей площадью 530,6 кв.м., литер А, 1967 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 54:239:002:010990580, расположенный по адресу: Орловская область, Новодеревеньковский район, с. Новая Заря, подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

Как следует из пункта 2 приобщенного к материалам дела по ходатайству представителя ОАО «Пшеница» соглашения о распределении судебных расходов по настоящему делу от 27.05.2009 года, заключенного между истцом