Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2006 по делу n А14-6608/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«13» декабря 2006 года                                                   Дело № А14-6608/2006

г.Воронеж                                                                                                       249/9

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2006 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  13 декабря 2006 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Сергуткиной В.А.,

судей                                                                                     Степановой Н.Т.,

Шеина А.Е.

при ведении протокола судебного заседания Кустовой Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Открытого акционерного общества «Электросигнал», г. Новосибирск,  на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2006г. по делу №А14-6608/2006/249/9 (судья Коновкина Т.М.)

при участии:

от ЗАО «Электросигнал-Холдинг»: Квитко Г.А. – адвокат, доверенность б/н от 24.11.2006г.;

от ОАО «Электросигнал»: Тархов А.А. – представитель по доверенности б/н от 18.08.2006г.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Электросигнал-Холдинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском об обязании Открытого акционерного общества «Электросигнал» (далее – ответчик) предоставить акционеру заверенную копию списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Электросигнал», на­значенном к проведению на 21.06.2006 г. (по состоянию на 05.05.2006 г.), содержащего данные:

- об имени (наименовании) каждого лица, имеющего право на участие в годовом общем собрании акционеров общества, включенного в список лиц, имеющих право на участие в этом собрании;

- данные, необходимые для идентификации лиц, включенных в список;

- о количестве и категории (типе) акций, по которым лицо, включенное в список, обладает правом голоса

(за исключением данных, содержащихся в документах физических лиц, и почтовых адре­сов физических лиц, включенных в список).

Решением арбитражного суда от 10.08.2006г. в удовлетворении заявленных требований отказано, с ответчика в пользу истца взыскано 38266 руб. судебных издержек и 2000 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым решением, ОАО «Электросигнал» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске и об отказе во взыскании с ответчика судебных издержек и расходов по госпошлине. При этом в качестве оснований для отмены обжалуемого решения заявитель ссылается на нарушение судом и неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  заслушав пояснения сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Электросигнал-Холдинг» является акционером ОАО «Электросигнал», владеющим 3 800 350 обыкновенными именными бездокументарными акциями и 86 715 обыкновенными именными ак­циями ответчика, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров ОАО «Электросигнал».

В порядке подготовки к проведению годового общего собрания акционеров истец направил ответчику требование (исх. №021-157 от 02.05.2006г.) с просьбой предоставить ему в течение 5 дней копию списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества (назна­ченному к проведению на 21.06.2006 г.) по состоянию на 05.05.2006 г.

ОАО «Электросигнал» в ответ на вышеуказанное требование сообщило, что им направлен запрос регистратору общества о подготовке копии реестра акционеров, после получения ответа на ко­торый истцу будет направлен счет на выполнение работ. Плата за предоставление ко­пий не будет превышать затрат на их изготовление и пересылку (письмо от 15.05.2006г. исх.№041/047).

На письмо ответчика исх.№041/046 от 15.05.2006г. с просьбой представить счет на оплату работы по подготовке списка и сообщить срок изготовления копий реестра, регистратор сообщил, что не хранит списки акционеров и лиц, имеющих право на участие в общих собраниях, однако имеется возможность  изготовления данных списков на базе реестра акционеров и сообщил стои­мость такого изготовления (письмо от 17.05.2006г.).

23 мая 2006 года ответчик направил истцу письмо исх.№041/049, в котором ссылаясь на значительные затраты времени на изготовление списка, предложил истцу обратиться к регист­ратору общества, оплатив 379 488 руб. на счет регистратора за изготовление требуемого списка.

Ссылаясь на отказ ответчика предоставить документы в порядке, предусмотренном ст.91 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», истец обратился с в суд с указанным иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные исковые требования обоснованны, но поскольку данный список был передан истцу ответчиком в судебном заседании 07.08.2006г., то исковые требования не могут быть удовлетворены. При этом, понесенные истцом судебные издержки и расходы по госпошлине относятся на ответчика, поскольку причиной отказа в иске явилось добровольное удовлетворение ответчиком заявленных требований в ходе судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу п.1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) общество обязано хранить документы, в том числе списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

В соответствии со ст. 91 Закона - общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. При этом общество должно предоставить запрашиваемые акционером документы в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к названным документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (ч.2 ст. 91 Закона).

Из положений вышеуказанных норм права следует, что корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, при этом ограничений по способу их предоставления ни в Федеральном законе «Об акционерных обществах», ни в иных нормативных актах не содержится.

Согласно пункту 4 ст. 51 Закона - список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Материалами дела подтверждается, что истец владеет более чем 1 процентом голосующих акций ответчика.

Следовательно, истец вправе требовать от ответчика предоставления ему копии списка лиц имею­щих право на участие в годовом общем собрании акционеров,  а Общество обязано было обеспечить акционеру доступ к указанному документу.

Поскольку в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком была передана истцу копия указанного списка, что подтверждается распиской истца от 07.08.2006г. (л.д.-112), то арбитражный суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд первой инстанции правомерно указал, что требование истца о предоставлении копии иска не содержало гарантий по оплате изготовления копий, однако это не освобождает ответчика от возложенной на не­го законом обязанности по предоставлению копий требуемых акционером документов.

Вместе с тем арбитражный суд обоснованно отклонил ссылки ответчика на то, что  требование истца о предоставлении списка датировано ранее даты его составления (05.05.2006 г.), указав при этом, что данное обстоятельство не может служить основанием для отказа ак­ционеру в предоставлении указанного списка, поскольку с учетом почтового пробега ука­занное требование было получено после указанной даты.

Исходя из содержания писем ответчика от 15.05.2006г., от 23.05.2006г. уклонение его от предоставления списка было обусловлено большими временными и материальными затратами на изготовление списка, а также не­обходимостью оплаты услуг регистратора по его изготовлению, что противоречит закону.

Суд первой инстанции правомерно отклонил также доводы ответчика о том, что спорный список может быть предоставлен акционеру не ранее чем за 20 дней до даты проведения собрания в порядке, предусмотренном ч.3, ч.4 п.3 ст.52 Закона. В перечень информации (материалов), подлежащих предостав­лению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению такого собрания (ч.1 п.3 ст.52 Закона) спорный список не входит, следовательно положения указанных норм не распространяются на требование о предоставлении копии спорного списка.

Поскольку исковые требования являются правомерными и были удовлетворены ответчиком после подачи иска в арбитражный суд, то судебные издержки истца в сумме 38 266 руб., размер которых подтвержден документально, а также расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. суд обоснованно отнес на ответчика.

Доводы заявителя жалобы о том, что обязанность общества по хранению и предоставлению спорного списка возникает не ранее момента его создания, истец вправе предъявлять требование о предоставлении списка только после его изготовления на дату, определяемую ОАО «Электросигнал», а также, что ответчик вправе не предоставлять копию списка до ее оплаты истцом, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание ввиду их несостоятельности и необоснованности. Данные доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебных актов апелляционным судом не установлено.

Таким образом, основания для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2006г. отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 руб. согласно ст. 110 АПК РФ относятся  на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, ст.270–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2006г. по делу №А14-6608/2006/249/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Электросигнал» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                   В.А. Сергуткина Судьи                                                                          Н.Т. Степанова

А.Е. Шеин