Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009 по делу n А48-4221/08-4. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07.05.2009г.                                                                           дело №А48-4221/08-4

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 30.04.2009г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.05.2009г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Барковой В.М.

Потихониной Ж.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ОАО «Орловские Черноземы»: Авраменко Т.М., представитель, доверенность №229-юр от 01.08.2008г.,

от ЗАО «Орелагролизинг»: Дорошенко А.А., представитель, доверенность №3 от 11.01.2009г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Орловские Черноземы» на решение арбитражного суда Орловской области от 19.02.2009 года по делу №А48-4221/08-4 (судья Юдина А.Н.) по иску ЗАО «Орелагролизинг» к ОАО «Орловские Черноземы» о взыскании 22 809 262 руб. 66 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Орелагролизинг» обратилось в арбитражный суд Орловской области с иском к ОАО «Орловские Черноземы» о взыскании 29 578 964 руб. 65 коп., в том числе: 17 471 829 руб. 39 коп. - задолженность по договору долгосрочного финансового лизинга №20ДФЛ/2002 от 28.05.2002 года и 12 107 136 руб. 91 коп. пени (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда Орловской области от 19.02.2009 года с ОАО «Орловские Черноземы» в пользу ЗАО «Орелагролизинг» взыскано 17471829 руб. 39 коп. – суммы основного долга,  1 000 000 руб. пени. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, ОАО «Орловские Черноземы» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ОАО «Орловские Черноземы» доводы апелляционной жалобы поддержал, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просит суд его отменить.

Представитель ЗАО «Орелагролизинг» против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.05.2002 года между ЗАО «Орелагролизинг» (сублизингодатель) и ОАО «Орловские Черноземы» (лизингополучатель) заключен договор долгосрочного финансового лизинга №20ДФЛ/2002 (л.д.20 т.1). Согласно данному договору лизингополучатель принимает в соответствии со спецификацией закупленную по его просьбе продукцию машиностроения на условиях финансового лизинга (долгосрочной аренды) с обязательным ее выкупом и обеспечивает выполнение всех обязательств, предусмотренных настоящим договором, а именно: комбайн «Енисей-950-Руслан» №091 и №084; комбайн «Енисей-1200-1НМ-56» 16 ед.

В соответствии с вышеуказанным договором истец передал ОАО «Орловские Черноземы» по акту приема-передачи оборудования в лизинг по договору №20/02 от 28.05.2002 года 16 комбайнов и по акту приема-передачи оборудования в лизинг от 17.07.2002 года по договору №20/02 от 28.05.2002 года 2 комбайна (л.д.24, 25 т.1).

Согласно пункту 5.1 договора №20ДФЛ/2002 от 28.05.2002 года лизингополучатель обязуется при получении объектов в лизинг одновременно предварительно оплатить сублизингодателю первоначальный взнос в размере 30% стоимости объекта лизинга, страховой взнос в размере 2% от стоимости объекта, арендную плату за первый год пользования объектом в размере его не возмещенной стоимости, регистрационный сбор, транспортный налог в размере 1/7 части от суммы годового транспортного налога, снабженческо-бытовую наценку.

Остальные лизинговые платежи за последующие годы лизинга уплачиваются равномерно по кварталам в сроки, согласно приложению 3, которое является неотъемлемой частью договора.

Дополнительным соглашением от 12.03.2004 года к договору финансовой аренды (сублизинга) № Р-20ДФЛ/2002 от 28.05.2002 года, ЗАО «Орелагролизинг» и ОАО «Орловские Черноземы» изложили пункты 3.1. и 3.2. договора в новой редакции и утвердили приложение №3 к договору в новой редакции, установив график осуществления платежей по договору сублизинга.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчик надлежащим образом не исполнил свои обязательства по внесению платежей, предусмотренных договором согласно графику.

За период с 01.09.2004 года по 23.04.2007 года задолженность составляет 17 471 829 руб. 39 коп.

В связи с неоплатой ответчиком лизинговых платежей ЗАО «Орелагролизинг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и взыскивая с ОАО «Орловские Черноземы» в пользу ЗАО «Орелагролизинг» 17471829 руб. 39 коп. – суммы основного долга,  1 000 000 руб. пени., арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как следует из материалов дела, ответчик не оспорил расчет истца (т.1 л.д.96), не представил доказательств внесения лизинговых платежей в порядке и сроки, установленные договором финансовой аренды и дополнительным соглашением к нему.

Учитывая, что в материалах дела представлены достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие заключение сторонами договора долгосрочного финансового лизинга №20ДФЛ/2002 от 28.05.2002г., дополнительного соглашения от 12.03.2004г., передачу в лизинг комбайнов, а также то, что за период с 01.09.2004 года по 23.04.2007 года у ответчика перед истцом по договору финансового лизинга образовалась задолженность в сумме 17 471 829 руб. 39 коп., арбитражный суд первой инстанции правомерно взыскал с ОАО «Орловские Черноземы» в пользу ЗАО «Орелагролизинг» 17 471 829 руб. 39 коп. задолженности по договору финансового лизинга.

Правомерно отклонен судом первой инстанции довод ответчика о том, что договор долгосрочного финансового лизинга №20ДФЛ/2002 от 28.05.2002 года и дополнительное соглашение к нему со стороны истца подписаны неуполномоченным лицом, поскольку истец не оспаривает подписание договора и дополнительного соглашения, истец поставил ответчику в лизинг комбайны, истец принимал от ответчика оплату лизинговых платежей, что является фактическим одобрением сделки (пункт 1 статьи 183 ГК РФ,  пункт 5  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000г. № 57).

Правомерно отклонен судом первой инстанции довод ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности.

Так, согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 17.10.2008 года.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В материалах дела имеются платежные поручения ответчика (том 1 л.д.65-74, 84-86, 98-103, 105-109, 112), подтверждающие факт внесения лизинговых платежей за полученную по договору технику.

Последний платеж был совершен ответчиком по платежному ордеру №120 от 28.11.2008 года, где в графе «назначение платежа» указано на основании статьи 13 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» за сельскохозяйственную технику, переданную в лизинг, основание: договор №Р-20/2002 от 28.05.2002 года. В материалах дела имеются также платежные поручения, датированные 2002, 2003, 2004, 2005 и 2007 годами.

Как правильно указал суд первой инстанции, исходя из положения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации данные обстоятельства служат доказательством того, что срок исковой давности прерывался, в связи с чем, довод ответчика о том, что срок исковой давности по части заявленных исковых требованиям истек, является неправомерным.

Взыскивая с ответчика пеню на основании договора долгосрочного финансового лизинга №20ДФЛ/2002 от 28.05.2002 года, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как следует из пункта 6.2 договора долгосрочного финансового лизинга №20ДФЛ/2002 от 28.05.2002 года, в случае нарушения лизингополучателем сроков внесения лизинговых платежей, указанных в приложении №3 к договору, сублизингодатель вправе предъявить лизингополучателю пени в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В связи с тем, что ответчик ненадлежащим образом исполнил взятые на себя обязательства по договору финансовой аренды (лизинга), с учетом дополнительного соглашения к нему, истец правомерно применил к нему имущественную ответственность в виде взыскания пени.

Истец представил расчет пени, из которого следует, что пеня за период с 18.10.2005 года по 13.08.2008 года, исходя из указанной в договоре ставки 0,2%, составляет 12 107 135 руб. 91 коп. Расчет проверен арбитражным судом.

Вместе с тем, исходя из положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая высокий процент неустойки, ее компенсационную природу и явную несоразмерность последствиям нарушения обязательства, суд первой инстанции правомерно снизил размер пени до 1 000 000 руб., отказав во взыскании остальной части неустойки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор долгосрочного финансового лизинга №20ДФЛ/2002 от 28.05.2002 года и дополнительное соглашение к нему со стороны истца подписаны неуполномоченным лицом являются несостоятельными, поскольку истец не оспаривает подписание договора финансовой аренды и дополнительного соглашения к нему уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в пункте 5  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000г. № 57 под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Истец не оспорил договор долгосрочного финансового лизинга №20ДФЛ/2002 от 28.05.2002 года и дополнительное соглашение к нему и поставил ответчику объекты лизинга, истец принимал от ответчика оплату лизинговых платежей, что является фактическим одобрением данной сделки.

Соответственно довод заявителя апелляционной жалобы о недействительности (ничтожности) договора долгосрочного финансового лизинга №20ДФЛ/2002 от 28.05.2002 года и дополнительного соглашения от 12.03.2004г. по мотиву их подписания со стороны истца неуполномоченным лицом является несостоятельным, поскольку основан на неправильном применении норм материального права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом пропущены сроки исковой давности, несостоятелен, поскольку был известен суду первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции нет.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права несостоятелен, поскольку как следует из обжалуемого судебного акта нормы материального права применены правильно.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Орловской области от 19 февраля 2009 года по делу №А48-4221/08-4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Орловские Черноземы» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Е.А. Безбородов

Судьи                                                                               В.М. Баркова

Ж.Н. Потихонина