Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2009 по делу n А14-11637/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 апреля 2009 года                                                          Дело № А14-11637/2008

г. Воронеж                                                                                                  412/9            

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 06.04.2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                Маховой Е.В.,

судей                                                                                          Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                    Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при участии:

от Агишева В.А.: Антонов С.Г., представитель, доверенность № б/н от 24.10.2008 г., паспорт серия 2004 № 264622 выдан Советским РОВД г.Воронежа 10.06.2004 г.;

от ООО «Автомобильный Сервисный Центр»: Воробьев А.В., директор, решение № 2 участника Общества от 11.07.2006 г., паспорт серия 2004 №193335 выдан ГУВД Воронежской области 22.01.2004 г.;

от ЗАО «НСК ПЛЮС»: Воробьев А.В., директор, постановление (решение) №1 учредителя (участника) от 18.10.2005 г., паспорт серия 2004 № 193335 выдан ГУВД Воронежской области 22.01.2004 г.;

Спицына О.Н.: не явилась, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Агишева Вячеслава Андреевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.12.2008 г. по делу № А14-11637/2008/412/9 (судья Коновкина Т.М.) по иску Агишева Вячеслава Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью «Автомобильный Сервисный Центр», Спицыной Ольге Николаевне, при участии третьего лица - закрытого акционерного общества «НСК ПЛЮС», о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Агишев Вячеслав Андреевич (далее – Агишев В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автомобильный Сервисный Центр» (далее – ООО «Автомобильный Сервисный Центр», ответчик), Спицыной Ольге Николаевне (далее – Спицына О.Н., ответчик) с требованиями о переводе на него прав и обязанностей покупателя 221 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО «НСК ПЛЮС» (регистрационный номер 1-01-61275-J) по заключенному между ответчиками договору купли-продажи № 1 от 14.04.2006 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.12.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Агишев В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить оспариваемое решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель Агишева В.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным.

Представитель ООО «Автомобильный Сервисный Центр» возражал на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание не явилась Спицына О.Н., о времени и месте судебного разбирательства дела извещена надлежащим образом.

На основании ст.ст. 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие указанного ответчика.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Агишев В.А. является акционером ЗАО «НСК ПЛЮС», владеющим 408 из 850 размещенных акций данного юридического лица.

Между ООО «Автомобильный Сервисный Центр» (продавец) и Спицыной О.Н. (покупатель) 14.04.2006 г. заключен договор купли- продажи ценных бумаг № 1. В соответствии с условиями данного договора продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель принять по акту приема-передачи и оплатить 425 обыкновенных акций ЗАО «НСК ПЛЮС» (регистрационный номер 1-01-61275-J).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 г. по делу № А14-4855-2006/184/29, вступившим в законную силу, от       Спицыной О.Н. и Казанцевой Г.Н. в пользу Агишева В.А. были истребованы по 204 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «НСК ПЛЮС» (регистрационный номер 1-01-61275-J).

Полагая, что при заключении между ответчиками договора купли-продажи ценных бумаг № 1 от 14.04.2006 г. было нарушено преимущественное право Агишева В.А. на приобретение 221 акции ЗАО «НСК ПЛЮС» (регистрационный номер 1-01-61275-J), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из обстоятельства пропуска Агишевым В.А. срока исковой давности.

В силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были знать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, поэтому при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от   15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как усматривается из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление требований о переводе на Агишева В.А. прав и обязанностей покупателя.

Судом установлено, что согласно определению Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2007 г. по делу № А14-4855-2006/184/29 истцу стало известно в судебном заседании 12.09.2007 г. о заключении между ответчиками договора купли-продажи ценных бумаг № 1.

Согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Воронежской области  Агишев В.А. обратился с иском о переводе прав и обязанностей покупателя акций 25.09.2008 г., то есть по истечении трехмесячного срока, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Как следует из ходатайства истца, в качестве основания для восстановления срока исковой давности Агишев В.А. указывает на неопределенность в наличии у него статуса акционера ЗАО «НСК ПЛЮС» до принятия судом решения об истребовании акций из чужого незаконного владения.

Между тем, каких-либо уважительных причин пропуска срока исковой давности, неразрывно связанных с личностью истца, в исковом заявлении не указано и судом не установлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Считая себя и являясь владельцем акций ЗАО «НСК ПЛЮС», что было подтверждено решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 г. по делу № А14-4855-2006/184/29, Агишев В.А. не был лишен возможности обратиться в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций в установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» срок.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерном применении судом статей 199, 205 ГК РФ основаны на неверном толковании указанных норм материального права без учета конкретных обстоятельств дела.

 Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены нормы материального права. При принятии обжалуемого решения в целом нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, допущено не было.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271  АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.12.2008 г. по делу № А14-11637/2008/412/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Агишева Вячеслава Андреевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий                                                                            Е.В. Маховая

Судьи                                                                             Н.Л. Андреещева

                                                                                                А.И. Поротиков