Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 по делу n А35-6881/08-С17. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 марта 2009 г.                                                               дело № А35-6881/08-С17

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  26 марта 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Барковой В.М.,

судей:                                                                                        Седуновой И.Г.,

                                                                                                   Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем    Климовой Г.С.,

при участии:

от ЗАО «Касторное-АГРО-Инвест»: Шатунова А.А., заместитель руководителя департамента по правовому сопровождению имущественных вопросов, доверенность № б/н от 01.02.2009г.,

от  СПК «Новая жизнь»: Антонова Е.А., представитель, доверенность №7/08 от 12.09.2008г., Палихов А.Ю., представитель, доверенность №б/н от 05.08.2008г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО «Касторное-АГРО-Инвест» на решение Арбитражного суда Курской области от 11.01.2009 года по делу №А35-6881/08-С17,  (судья Ларионова Л.М.)  по иску СПК «Новая жизнь» к ЗАО «Касторное-АГРО-Инвест» о признании сделки недействительной,                                                                                                                  

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Новая жизнь» (далее истец, кооператив), Касторенского района Курской области, в лице конкурсного управляющего Журихина С.И. обратился в арбитражный суд Курской области с иском к закрытому акционерному обществу «Касторное-АГРО-Инвест» (далее ответчик, общество), Касторенского района Курской области, о признании недействительной сделки купли-продажи незавершенного растениеводческого производства от 14 апреля 2006 года.

До принятия решения по делу истец заявил ходатайство о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежной суммы 679 455 рублей. Ходатайство судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворено.

Решением от 11.01.2009г. Арбитражного суда Курской области по делу  № А35-6881/08-С17 исковые требования сельскохозяйственного производственного кооператива «Новая жизнь» удовлетворены. Сделка купли-продажи незавершенного производства от 14 апреля 2006 года, совершенная между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Новая жизнь», Касторенского района Курской области, и закрытым акционерным обществом «Касторное-АГРО-Инвест», Касторенского района Курской области признана недействительной (ничтожной). Применены последствия недействительности ничтожной сделки, сельскохозяйственный производственный кооператив «Новая жизнь», Касторенского района Курской области, обязали возвратить закрытому акционерному обществу «Касторное-АГРО-Инвест», Касторенского района Курской области, денежные средства в размере 679 455 рублей.

Закрытое акционерное общество «Касторное-АГРО-Инвест», Касторенского района Курской области, обязали возместить сельскохозяйственному производственному кооперативу «Новая жизнь», Касторенского района Курской области, стоимость переданного имущества в денежном эквиваленте в сумме 679 455 рублей.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО «Касторное-АГРО-Инвест» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в который просит отменить решение Арбитражного суда Курской области от 11.01.2009г. полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ЗАО «Касторное-АГРО-Инвест» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального права, выводы не соответствуют обстоятельствам дела, просит суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители СПК «Новая жизнь» в судебном заседании возражали на доводы апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просят обжалуемое решение оставить без изменения, а  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Курской области по делу № A35-2996/07 «г» от 12       декабря 2007 года в отношении кооператива открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Журихин Сергей Иванович.

По результатам анализа хозяйственной деятельности конкурсный управляющий установил, что 14 апреля 2006 года истец заключил с ответчиком договор купли-продажи незавершенного растениеводческого производства № КАИ-НЖ-01-06. Приобретенное по договору незавершенное производство было передано по акту приема-передачи от 14 апреля 2006 года.

Стоимость незавершенного растениеводческого производства в соответствии с соглашением от 14 апреля 2006 года и комиссионным актом от 15 мая 2006 года составила 679 455 рублей. Расчет ответчиком произведен полностью, что подтверждается платежным поручением № 102 от 26 июня 2006 года.

Стоимость активов кооператива за вычетом стоимости основных средств на 1 апреля 2006 года в соответствии с бухгалтерским балансом составляла 4 066 000 рублей.

Стоимость сделки, совершенной между кооперативом и обществом, составила 679 455 рублей, что в процентном соотношении к стоимости активов составляет 16,7 процентов. Данный факт подтверждается бухгалтерским балансом и не оспаривается ответчиком.

Ссылаясь на то, что сделки на такие суммы должны совершаться по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или общего собрания кооператива, истец обратился в арбитражный суд с требованием к ответчику о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, которая составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 года «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в случае, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных Законом, надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (недействительна), если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, для совершения указанной сделки требовалось совместное решение правления кооператива и наблюдательного совета или решение общего собрания кооператива. Такое решение отсутствует, что подтверждается представленными книгами протоколов, сделка совершена единоличным исполнительным органом кооператива - его председателем с превышением полномочий, установленных Законом.

 Поскольку доказательств принятия уполномоченным органом решения в соответствии со ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» о совершении оспариваемой сделки не имеется, следовательно, сделка совершена с нарушением требований, установленных законом, и является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что на момент заключения договора члены кооператива знали о совершении сделки, денежные средства в установленный договором срок поступили на расчетный срок СПК «Новая жизнь», и впоследствии данная сделка не была оспорена членами правления кооператива или членами кооператива, не принимается во внимание, поскольку полномочия исполнительного органа кооператива на совершение данной сделки ограничены ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и указанные обстоятельства не являются доказательствами соблюдения установленных федеральным законом ограничений.

Учитывая, что договор  от 14 апреля 2006 года купли-продажи незавершенного растениеводческого производства № КАИ-НЖ-01-06 ничтожен, то есть в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, следовательно, последующее одобрение такого рода сделки и связанные с ним правовые последствия невозможны.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ЗАО «Касторное-АГРО-Инвест» не знало и не должно было знать о несоблюдении установленного порядка совершения сделки, также не является правовым основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку ответчик располагал сведениями о стоимости совершаемой сделки, об организационно-правовой форме контрагента и при должной осмотрительности мог знать о несоблюдении установленного законом порядка совершения сделки.

ЗАО «Касторное-АГРО-Инвест» в апелляционной жалобе также ссылается на протокол № 1 общего собрания членов СПК «Новая жизнь» от 21.03.2006г., согласно которому собственники земельных долей, расположенных в границах СПК «Новая жизнь» МО «Мелавский сельсовет» изъявили желание расторгнуть договор аренды с СПК «Новая жизнь», в связи с чем, членами кооператива было принято решение о распродаже техники и впоследствии сокращении численности работников, а также на протокол общего собрания собственников земельных долей на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения в границах СПК «Новая жизнь» от 05.04.2006г., согласно которому участники долевой собственности приняли решение о передаче земельных долей в аренду ЗАО «Касторное-АГРО-Инвест».

Однако указанные документы не являются подтверждением принятия совместного решения правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или решения общего собрания членов кооператива о заключении договора купли-продажи незавершенного растениеводческого производства СПК «Новая жизнь». Указанные протоколы собраний относятся к иным вопросам деятельности СПК «Новая жизнь».

В связи с ничтожностью сделки и невозможностью возвратить полученное в натуре, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ следует применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать возвратить истца ответчику денежные средства в сумме 679 455 рублей, а ответчика обязать возместить истцу стоимость переданного имущества в денежном эквиваленте в сумме 679 455 рублей.

Ссылка заявителя жалобы о том, что применении последствий недействительности сделки является злоупотреблением конкурсным управляющим своим правом, предоставленным ему в порядке ст.129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не является состоятельной, поскольку в чем конкретно выражено злоупотребление конкурсным управляющим своими правами заявитель не указал, а пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ четко предусматривает последствия признания сделки недействительной.

Судебная коллегия считает, что нарушение прав истца состоит в незаконном выбытии незавершенного растениеводческого производства из собственности кооператива, следовательно, злоупотребления своим правом обжалования совершенных сделок конкурсный управляющий не совершал.

Довод заявителя жалобы о невозможности исполнения решения по настоящему делу также не принимается во внимание, поскольку введение процедуры конкурсного производства в отношении СПК «Новая жизнь» не исключает возможности возвращения истцом денежных средств в порядке, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах,  решение Арбитражного суда Курской области 11.01.2009 года по делу № А35-6881/08-С17 принято в соответствии с нормами материального права, в связи с чем, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ суд относит на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд      

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Курской области от 11.01.2009 года по делу № А35-6881/08-С17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                              В.М. Баркова

Судьи                                                                                           Л.А. Колянчикова

                                                                                                      И.Г. Седунова