Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 по делу n А14-9302-2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 марта 2009 года                                                              Дело № А14-9302-2008

359/29

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 17.03.2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                         Маховой Е.В.,

судей                                                                                           Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при участии:

Белов А.А., паспорт серия 4603 № 508773 выдан Химкинским УВД Московской области 21.208.2002 г.;

от Сафонова В.М.: Сотникова С.А., представитель, доверенность № 36-02/149778 от 26.09.2008 г.;

от ООО «Воронежское МНУ»: Денисов Д.А., адвокат, доверенность № б/н от 01.10.2008г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Белова Алексея Александровича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2008 г. по делу № А14-9302-2008/359/29 (судья Письменный С.И.) по иску Белова Алексея Александровича к Сафонову Виктору Михайловичу, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Воронежское МНУ», о расторжении договора купли-продажи доли,

УСТАНОВИЛ:

Белов Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Сафонову Виктору Михайловичу о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Воронежское МНУ» от 16.04.2008 г., оставив право собственности на стопроцентную долю в уставном капитале за Сафоновым В.М., и обязании ответчика возвратить истцу денежные средства в сумме 11 969 050 рублей, переданных истцом ответчику во исполнение расторгаемого договора.

Ответчиком заявлен встречный иск о взыскании с истца части задолженности по оплате доли в уставном капитале ООО «Воронежское МНУ» в размере 20 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2008 г. в удовлетворении иска Белова А.А. о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Воронежское МНУ» от 16.04.2008 г. отказано. Встречные исковые требования Сафонова В.М. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Белов А.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить оспариваемое решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Белова А.А. Считает, что обстоятельства, на которых Белов А.А. основывает исковые требования, обладают всеми названными судом первой инстанции условиями необходимыми для признания их существенными и достаточными для расторжения договора. Полагает, что исполнение данного договора нарушает право частной собственности истца, которое в соответствии со                        ст. 35 Конституции РФ охраняется законом.

Белов А.А. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Сафонова В.М. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель ООО «Воронежское МНУ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, заслушав пояснения Белова А.А., представителей Сафонова В.М. и ООО «Воронежское МНУ», судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.04.2008 г. между Сафоновым В.М. и Беловым А.А. заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Воронежское МНУ», по условиям которого стороны приняли решение о заключении в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Воронежское МНУ» номинальной стоимостью 26 742 рубля, что составляет 100% уставного капитала.

Пунктом 2.1 предварительного договора установлено, что в момент подписания договора покупатель обязуется передать продавцу по расписке сумму аванса в размере 1 000 000 рублей.

Согласно расписке от 04.04.2008 г. Сафонов В.М. получил от Белова А.А. денежную сумму в размере 500 000 рублей в качестве аванса в соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора купли-продажи уставного капитала ООО «Воронежское МНУ».

Протоколом согласования порядка оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 07.04.2008 г. стороны определили порядок оплаты по договору купли-продажи доли, в том числе: 11 300 000 рублей – после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном законом порядке 100% доли уставного капитала ООО «Воронежское МНУ» и положительному решению всех судебных тяжб;         5 700 000 рублей – после подписания основного договора, включая аванс в размере 1 000 000 рублей, переданного по предварительному договору;         13 000 000 рублей передается посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений после подписания основного договора.

16.04.2008 г. сторонами заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Воронежское МНУ».

Пунктом 1.3 договора определена цена – 30 000 000 рублей.

В п. 2.1 договора предусмотрены гарантии продавца, в том числе: что отчуждаемая доля приобретена в установленном законом порядке, сняты залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке        № 094/19/025/06 от 28.12.2006 г.), положительно решены все судебные тяжбы общества.

Соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Воронежское МНУ» 16.04.2008 г. стороны утвердили порядок оплаты по договору: денежная сумма в размере 11 400 000 рублей передается покупателем продавцу после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном порядке 100% доли в уставном капитале общества; денежная сумма в размере 5 600 000 рублей передается покупателем продавцу 22.04.2008 г.; сумма аванса в размере 1 000 000 рублей переданного покупателем по предварительному договору включается в данный платеж, т.е. подлежит передаче 4 600 000 рублей; оставшаяся денежная сумма в размере 13 000 000 рублей подлежит передаче продавцу посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений.

Согласно Уставу общества, утвержденному решением единственного участника № 1 от 14.04.2008 г., 100% уставного капитала номинальной стоимостью 26 472 рубля принадлежит Сафонову В.М.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ об ООО «Воронежское МНУ» 18.04.2008 г. внесена запись за государственным регистрационным номером 2083668201714 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании представленного Устава от 14.04.2008 г.

Платежными поручениями № 12050 от 16.04.2008 г. на сумму 691 300 рублей, № 12050 от 17.04.2008 г. на сумму 340 000 рублей, № 16010 от 18.04.2008 г. на сумму 330 000 рублей, № 12010 от 21.04.2008 г. на сумму       6 900 000 рублей, № 12010 от 23.04.2008 г. на сумму 3 207 750 рублей истцом уплачено ответчику 11 469 050 рублей по договору купли-продажи от 16.04.2008 г.

Платежным поручением № 12055 от 23.04.2008 г. на сумму 11 469 736 рублей ответчиком на расчетный счет общества перечислены денежные средства по договору б/н от 22.04.2008 г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2008 г. по делу №А14-14998-2007 558/5 по иску АКБ «Банк Москвы» к ООО «Компания «Стелс» и ООО «Воронежское МНУ» о взыскании 10 555 823 рублей 20 копеек и обращении взыскания на заложенное имущество прекращено производство по делу в связи с отказом истца от иска.

Уведомлением от 29.07.2008 г. истцом заявлено о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Воронежское МНУ» от 16.04.2008 г. и ответчику направлен проект соглашения о расторжении договора.

Ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора.

Заявляя о задолженности истца по оплате доли в соответствии с договором купли-продажи от 16.04.2008 г., ответчик предъявил встречный иск.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Белова А.А. о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Воронежское МНУ» от 16.04.2008 г., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами и договором.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 ст. 451 ГК РФ установлено, что для того чтобы какое-либо изменение обстоятельств, связанных с конкретным договором, было отнесено к категории существенных и тем самым достаточных для расторжения договора на основании решения суда, требуется наличие одновременно четырех условий, а именно:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от неё требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В обоснование исковых требований истец ссылается на наличие задолженности общества перед Сафоновым В.М. по договору займа в размере 11 469 736 рублей, невыполнение ответчиком гарантийных обязательств, предусмотренных п. 2.1 договора купли-продажи доли от 16.04.2008 г., а именно: ответчик не являлся собственником продаваемой доли на момент подписания договора, не сняты залоговые обременения с имущества общества, не решены судебные тяжбы общества, а также на наличие решения от 11.04.2008 г. о ликвидации общества.

Оценив заявленные доводы, суд первой инстанции правильно указал, что истец не обосновал, какие его права и законные интересы нарушены и подлежат судебной защите избранным им способом в связи с названными обстоятельствами, и пришел к обоснованному выводу о том, что указанные обстоятельства не обладают одновременно всеми четырьмя условиями, необходимыми для отнесения их к категории существенных, в связи с чем не являются достаточными для расторжения договора на основании решения суда.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Порядок оплаты доли в уставном капитале ООО «Воронежское МНУ» утвержден сторонами в Соглашении от 16.04.2008 г.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами обстоятельства передачи истцом ответчику 500 000 рублей по расписке от 04.04.2008 г. и перечисления на расчетный счет ответчика в период с 16.04.2008 г. по 23.04.2008 г. денежных средств в сумме 11 469 050 рублей, а всего 11 969 050 рублей.

Таким образом, истцом исполнены обязательства по передаче ответчику денежных средств в размере 11 400 000 рублей, подлежащих передаче после приобретения ответчиком 100% доли уставного капитала общества. Обязательства передачи 22.04.2008 г. денежных средств в размере 5 600 000 рублей истцом исполнены частично, на сумму 569 050 рублей, в связи с чем, задолженность составляет 5 030 950 рублей. Оставшаяся сумма в размере     13 000 000 рублей по соглашению сторон передается истцом ответчику не денежными средствами.

Учитывая изложенное, арбитражный суд области обоснованно удовлетворил встречное исковое заявление Сафонова В.М. о взыскании с Белова А.А. части задолженности по оплате доли в уставном капитале ООО «Воронежское МНУ» в размере 20 000 рублей.

Довод апелляционной жалобы о том, что обстоятельства, на которых Белов А.А. основывает исковые требования, обладают всеми названными судом первой инстанции условиями необходимыми для признания их существенными и достаточными для расторжения договора, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом истец не представил доказательств, подтверждающих наличие в рассматриваемом случае совокупности всех условий, предусмотренных п. 2 ст. 451 ГК РФ, для расторжения договора в судебном порядке.

Данный довод направлен на переоценку апелляционной инстанцией обстоятельств, выясненных судом первой инстанции.

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что исполнение данного договора нарушает право частной собственности истца, основано на неверном толковании ст. 35 Конституции РФ, в связи с чем подлежит отклонению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены нормы материального права. При принятии обжалуемого решения в целом нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, допущено не было.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы,  относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271  АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2008 г. по делу № А14-9302-2008/359/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий                                                                            Е.В. Маховая

Судьи                                                                             Н.Л. Андреещева

                                                                                                Л.А. Колянчикова