Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2009 по делу n А08-6680/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 марта 2009 года                                                         Дело № А08-6680/2008-11

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                         Маховой Е.В.,

судей                                                                                           Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                            Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при участии:

от ОАО Банка ВТБ: Орлов П.В., юрисконсульт группы юридического сопровождения, доверенность № 167 от 19.12.2007 г.;

от ОАО «Промсвязьбанк»: Щедрин А.В., юрисконсульт Воронежского филиала, доверенность № 36-01/978548 от 14.07.2008 г.;

от ЗАО «СтандартАГРО» в лице конкурсного управляющего Овчинникова А.В. представитель не явился, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.12.2008 г. по делу № А08-6680/2008-11 (судья Конопатов В.В.) по иску открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» к закрытому акционерному обществу «СтандартАГРО» в лице конкурсного управляющего Овчинникова Андрея Валентиновича, Банку ВТБ (открытое акционерное общество) о признании договора залога недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – ОАО «Промсвязьбанк») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «СтандартАГРО» (далее – ЗАО «СтандартАГРО»), Банку ВТБ (открытое акционерное общество) (далее – ОАО Банк ВТБ) о признании недействительным договора о залоге оборудования № ДоЗ-02/716000/2007/00308 от 20.07.2007 г., заключенного между ЗАО «СтандартАГРО» и ОАО Банк ВТБ.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.12.2008 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО Банк ВТБ обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить оспариваемое решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Считает, что поскольку законом прямо не предусмотрены последствия нарушения требований п. 2 ст. 342 ГК РФ, оспариваемый договор не может быть признан ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ. Ссылается на то обстоятельство, что права и законные интересы ОАО «Промсвязьбанк» не были нарушены последующим залогом. Обращает внимание на определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.08.2008 г., которым денежные требования ОАО «Промсвязьбанк» включены в реестр кредиторов ЗАО «СтандартАГРО» как обеспеченные залогом.

Представитель ОАО Банк ВТБ в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО «Промсвязьбанк» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным.

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с учетом требований ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителя ЗАО «СтандартАГРО», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, заслушав пояснения представителей ОАО Банк ВТБ и ОАО «Промсвязьбанк», судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.10.2006 г. между ЗАО «Кристалл-Бел» (заемщик) и АКБ «Промсвязьбанк» в лице Белгородского филиала (кредитор) был заключен кредитный договор            № 54/10-06, в соответствии с п. 2.1-2.4 которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 рублей для приобретения простых векселей АКБ «Промсвязьбанка» со сроком погашения до  05.07.2007 г.  За пользование кредитом заемщик обязался уплачивать проценты из расчета 12% годовых до 05.07.2007 г., а с 06.06.2007 г. – из расчета 30% годовых за фактическую сумму задолженности по кредиту, отраженную в ссудном счете.

Дополнительным соглашением от 05.07.2007 г. № 1/02/54/10-06 стороны договорились о внесении изменений в условия кредитного договора путем установления графика погашения кредитных средств: 03.09.2007 г. –             40 000 000 рублей, 01.10.2007 г. – 10 000 000 рублей.

За пользование кредитом заемщик уплачивает проценты по ставке 12% годовых до 05.07.2007 г., с 06.07.2007 г. – 14,5% годовых.

Решением общего годового собрания акционеров АКБ «Промсвязьбанк» (протокол № 14 от 27.06.2007 г.) в связи с изменением типа акционерного общества изменены фирменное (полное официальное) и сокращенное наименование АКБ «Промсвязьбанк» (ЗАО) на ОАО «Промсвязьбанк».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.2008 г. по делу № А40-55958/-7-31-546 с ЗАО «Кристалл-Бел» в пользу ОАО «Промсвязьбанк» было взыскано по кредитному договору № 54/10-06 от 05.10.2006т г. 49 831 750 рублей 87 копеек, из них 47 818 895 рублей 44 копейки основного долга по кредиту, 2 012 855 рублей 43 копейки процентов за пользование кредитом.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 г. решение от 16.01.2008 г. по делу № А40-55958/-7-31-546 было оставлено без изменения.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательства ЗАО «Кристалл-Бел» по кредитному договору № 54/10-06 от 05.10.2006 г., между ЗАО «СтандартАГРО» (залогодатель) и АКБ «Промсвязьбанк» (залогодержатель) 05.10.2006 г. был заключен договор о залоге имущества № 02/54/10-06, а 05.07.2007 г. к указанному договору было подписано Дополнительное соглашение №1/02/54/10-06, в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю товарно-материальные ценности согласно перечню, указанному в Приложении № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, на сумму 26 775 000 рублей.

Согласно п. 1.4 и п. 2.1 договора о залоге № 02/54/10-06 от 05.10.2006 г. имущество обеспечивает уплату залогодержателю полностью суммы основного долга по кредитному договору, процентов за пользование кредитом, неустойки вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по кредитному договору, возмещения судебных издержек, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, и иных расходов, связанных с обращением взыскания и реализацией оборудования. Залогодатель имеет право пользоваться имуществом.

Пунктом 2.6 Договора № 02/54/10-06 от 05.10.2006 г. определено, что залогодатель не имеет право последующего залога оборудования, а также не имеет право продавать, передавать в хозяйственное ведение, аренду или в безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться имуществом без письменного согласия залогодержателя.

Между ЗАО «СтандартАГРО» и ОАО «Банк ВТБ» было заключено кредитное соглашение № КС/716000/2007/00308 от 20.07.2007 г.

Для обеспечения исполнения обязательств заемщика по этому соглашению между ЗАО «СтандартАГРО» и ОАО «Банк ВТБ» был заключен договор залога оборудования №ДоЗ-02/716000/2007/00308 от 20.07.2007 г.

Предметом залога по данному договору явилось имущество, которое указано в качестве залога по договору № 02/54/10-06 от 05.10.2006 г. о залоге имущества, заключенного между АКБ «Промсвязьбанк» и ЗАО «СтандартАГРО».

Считая договор залога оборудования № ДоЗ-02/716000/2007/00308 от 20.07.2007 г., заключенный между ЗАО «СтандартАГРО» и ОАО «Банк ВТБ» недействительным, ОАО «Промсвязьбанк» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Из материалов дела следует, что представитель конкурсного управляющего ЗАО «СтандартАГРО» в арбитражном суде области исковые требования признал полностью, представив письменное признание иска.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 168, 180, 209, 342 ГК РФ и исходил из доказанности исковых требований, поскольку договор залога № 02/54/10-06 от 05.10.2006 г. содержит запретительные условия на последующий залог.

Согласно п. 2 ст. 342 ГК РФ последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующим договором о залоге.

Предшествующим договором залога является договор № 02/54/10-06 о залоге имущества от 05.10.2006 г., заключенный между ЗАО «СтандартАГРО» и АКБ «Промсвязьбанк».

Пункт 2.6 договора залога № 02/54/10-06 от 05.10.2006 г. содержит условие о запрете последующего залога указанного в договоре имущества.

Таким образом, ОАО «Промсвязьбанк», заключив договор залога с ЗАО «СтандартАГРО», получило преимущественное право перед другими кредиторами на удовлетворение своих требований за счет стоимости заложенного имущества (334 ГК РФ), а действия ответчика по передаче данного имущества в последующий залог указанное право нарушают.

В силу ст. 168 ГК РФ ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что нарушенное право истца подлежит судебной защите в порядке ст. 12 ГК РФ путем признания договора залога движимого имущества № ДоЗ-02/716000/2007/00308 от 20.07.2007 г. недействительным, поскольку указанный договор заключен в нарушение требований п. 2 ст. 342 ГК РФ и п. 2.6 договора залога № 02/54/10-06 от 05.10.2006 г.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что законом прямо не предусмотрены последствия нарушения требований п. 2 ст. 342 ГК РФ, в связи с чем, оспариваемый договор не может быть признан ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает данный довод подлежащим отклонению, поскольку он основан на неверном толковании заявителем норм Гражданского кодекса РФ.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у истца права на обращение в суд с настоящим иском является несостоятельным в силу следующего.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», иски о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий такой сделки могут быть заявлены любым заинтересованным лицом.

ОАО «Промсвязьбанк» является заинтересованным лицом на предъявление данного иска как предшествующий залогодержатель и кредитор.

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что денежные требования ОАО «Промсвязьбанк» включены в реестр кредиторов ЗАО «СтандартАГРО» как обеспеченные залогом не может повлиять на выводы суда.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены нормы материального права. При принятии обжалуемого решения в целом нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, допущено не было.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271  АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.12.2008 г. по делу № А08-6680/2008-11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий                                                                            Е.В. Маховая

Судьи                                                                             Н.Л. Андреещева

                                                                                                В.М. Баркова