Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2009 по делу n А35-4027/08-С5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 марта 2009 года                                                            Дело № А35-4027/08-С5

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                        Маховой Е.В.,

судей:                                                                                          Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при участии:

от Кошкина И.В.: Осьмак О.В., представитель, доверенность № 531 от 24.02.2009 г.;

от ОАО «КЗТА»: Домикальчикова Г.Р., представитель, доверенность № б/н от 11.01.2009 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кошкина Ильи Владимировича на решение Арбитражного суда Курской области от 23.10.2008 г. по делу № А35-4027/08-С5 (судья Побережная Н.В.) по исковому заявлению Кошкина Ильи Владимировича к открытому акционерному обществу «Курский завод топливной аппаратуры» о признании недействительным решения Совета директоров,

УСТАНОВИЛ:

Кошкин Илья Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Курский завод топливной аппаратуры» (далее – ОАО «КЗТА») о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «КЗТА», оформленного прото­колом заседания Совета директоров от 02.04.2008 г.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.10.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кошкин И.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, срок исковой давности был прерван подачей Кошкиным И.В. искового заявления в суд общей юрисдикции о признании недействительными решений Совета директоров ОАО «КЗТА», оформленных протоколом от 02.04.2008 г.

Представитель Кошкина И.В. в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы (с учетом уточнений правовой позиции).

Представитель ОАО «КЗТА» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном возражении на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы (с учетом уточнений правовой позиции), возражения на нее, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно протоколу заседания Совета директоров ОАО «КЗТА» от 02.04.2008 г. приняты решения, в том числе о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО «КЗТА» Гришиной Л.К. и о возложении обязанности по оформлению необходимых документов, связанных с прекращением полномочий генерального директора ОАО «КЗТА» Гришиной Л.К., на члена Совета директоров ОАО «КЗТА», осуществляющего функции председателя Совета директоров, Анд­рееву Н.Е.

Председатель Совета директоров ОАО «КЗТА» Кошкин И.В. участия в указанном заседании не принимал.

О факте проведения 02.04.2008 г. гражданами Сергеевым В.И., Андреевой Н.Е. и Посашковым А.Н. заседания Совета директоров ОАО «КЗТА» Кошкину И.В. стало известно 04.04.2008 г.

30.04.2008 г. Кошкин И.В. обратился с иском о признании недействитель­ным решения Совета директоров ОАО «КЗТА» от 02.04.2008 г. в Промышленный районный суд г. Курска.

27.05.2008 г. указанное заявление принято к производству определением Промышленного районного суда г. Курска.

19.06.2008 г. определением Промышленного районного суда г. Курска гражданское дело по иску Кошкина И.В. к ОАО «КЗТА» о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «КЗТА» от 02.04.2008 г. прекращено в связи с неподведомст­венностью указанного спора суду общей юрисдикции.

05.08.2008 г. указанное определение оставлено в силе Судебной коллегией по гражданским делам Курского областного суда.

Ссылаясь на нарушение порядка проведения Совета директоров ОАО «КЗТА», Кошкин И.В. 02.07.2008 г. обратился в Арбитраж­ный суд Курской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции истец исходил из следующего.

В силу п. 5 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосо­вании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюда­тельным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Феде­ральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общест­ва, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением наруше­ны его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) обще­ства узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая дав­ность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до выне­сения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заяв­лено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или долж­но было узнать о нарушении своего права.

В рассматриваемом случае ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности для подачи настоящего иска.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ     № 15 от 12.11.2001 г., Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 18 от 15.11.2001 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Россий­ской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением пра­вил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заяв­ления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных ГПК РСФСР или АПК РФ требований, нарушение которых влечет отказ в принятии ис­кового заявления или его возврат истцу.

Согласно п. 26 названного Постановления, если в ходе судебного разбира­тельства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении сро­ка исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, так как в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является само­стоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку в установленный срок с соблюдением правил о подведомственности заявитель не обратился в арбитражный суд, а ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, арбитражный суд области правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод апелляционной жалобы о том, что имелись основания для признания причин пропуска срока исковой давности уважительными, поскольку действующим законодательством не определена подведомственность и подсудность данной категории дел, является несостоятельным в силу следующего.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающих из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Настоящий спор вытекает из деятельности ОАО «КЗТА», исковые требования Кошкина И.В. основаны на положениях Федерального закона «Об акционерных обществах».

В силу ч. 2 ст. 33 АПК РФ названные в ч. 1 данной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, оспаривание решения полномочного органа ОАО «КЗТА» - это спор, вытекающий из корпоративных отношений, в связи с чем данный спор подведомствен арбитражному суду.

С учетом положений ст. 205 ГК РФ у арбитражного суда отсутствовали основания для признания причин пропуска Кошкиным И.В. срока исковой давности уважительными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, срок исковой давности был прерван подачей Кошкиным И.В. искового заявления в суд общей юрисдикции о признании недействительными решений Совета директоров ОАО «КЗТА», оформленных протоколом от 02.04.2008 г., основан на неверном толковании положений действующего законодательства, в связи с чем подлежит отклонению.

Доводы Кошкина И.В. по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции правильно применены нормы материального права. При принятии обжалуемого решения в целом нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, допущено не было.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы,  относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 23.10.2008 г. по делу  № А35-4027/08-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий                                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                                                  Л.М. Мокроусова

                                                                                                  Н.Л. Андреещева