Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2009 по делу n А08-5223/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16.02.2009г.                                                                     дело №А08-5223/2008-12

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2009г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.02.2009г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Суховой И.Б.

Андреещевой Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ОАО «Энергомашкорпорация»: Милешин П.В., доверенность №059-08/223 от 29.12.2008г.,

от ООО «Специализированная организация «Белэнергомашпроект»: представитель не явился, извещен надлежаще,

от ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Специализированная организация «Белэнергомашпроект» на решение арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2008 года по делу №А08-5223/2008-12 (судья Валуйский Н.С.) по иску ОАО «Энергомашкорпорация» к ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», ООО «Специализированная организация «Белэнергомашпроект» о признании недействительной ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Энергомашкорпорация» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», ООО «Специализированная организация «Белэнергомашпроект» о признании недействительной ничтожной сделки - договора об уступке товарного знака №12/558 от 12.12.2006 года, зарегистрированной в Роспатенте за №РД 0017811 от 01.02.2007 года (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2008 года иск ОАО «Энергомашкорпорация» удовлетворен.

В соответствии с определением арбитражного суда Белгородской области от 30.12.2008 года исправлены допущенные в тексте решения арбитражного суда от 03.12.2008 года опечатки.

Не согласившись с данным решением, ООО «Специализированная организация «Белэнергомашпроект» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ОАО «Энергомашкорпорация» против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

По ходатайству представителя ОАО «Энергомашкорпорация» к материалам дела приобщена копия передаточного акта от 31.12.2003 года. Подлинник передаточного акта от 31.12.2003 года был предоставлен суду апелляционной инстанции для обозрения.

Представители ООО «Специализированная организация «Белэнергомашпроект», ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав объяснения представителя ОАО «Энергомашкорпорация», изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, правопредшественник истца - ОАО «Белэнергомаш» являлось владельцем товарного знака №179011.

24.12.2003 года между ОАО «Белэнергомаш» (владелец, в настоящее время ОАО «Энергомашкорпорация») и ЗАО «Котельный завод «Энергомашсервис» (приобретатель, в настоящее время ЗАО «Котельный завод Белэнергомаш») был заключен договор уступки указанного товарного знака.

ОАО «Белэнергомаш» обратилось в арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» о признании договора уступки товарных знаков от 24.12.2003 года незаключенным, обязании ответчика прекратить использование товарных знаков и опубликовать решение суда в журнале «Интеллектуальная собственность. Промышленная собственность».

Решением арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2006 года, исковые требования удовлетворены в части обязания ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» прекратить использование товарных знаков №179011 и №66998, а также обязания ответчика опубликовать решение суда в журнале «Интеллектуальная собственность. Промышленная собственность». В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2007 года указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Белгородской области.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования и просил признать договор уступки товарных знаков от 24.12.2003 года недействительным, а также обязать ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» прекратить использование товарных знаков, с опубликованием решения суда в журнале «Интеллектуальная собственность. Промышленная собственность».

Определением арбитражного суда Белгородской области от 14.08.2007 года в связи с реорганизацией истца произведена замена ОАО «Белэнергомаш» на ОАО «Энергомашкорпорация».

Решением арбитражного суда Белгородской области от 10.12.2007 года по делу А08-2186/06-22-15, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2008 года, Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.05.2008 года признан недействительным договор об уступке товарного знака от 24.12.2003 года, заключенный между ОАО «Белэнергомаш» и ЗАО «Котельный завод «Энергомашсервис». Суд обязал ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» прекратить использование товарных знаков № 66998 и № 179011 и опубликовать решение суда в журнале «Интеллектуальная собственность. Промышленная собственность» (т.1 л.д.15-38) .

Подавая иск по настоящему делу, истец указал, что из информации, полученной из официального сайта Федерального государственного учреждения «Федеральный институт промышленной собственности» истец узнал, что владельцем товарного знака №179011 с 01.02.2007 года по настоящее время значится ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» на основании договора уступки с ООО «Специализированная организация «Белэнергомашпроект» от 12.12.2006 года №12/588, а также то, что в ходе исполнительного производства ОАО «Энергомашкорпорация» стало известно, что 04.09.2006 года между ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ООО «Специализированная организация «Белэнергомашпроект» заключен договор №10/476 уступки товарного знака №179011. Договор был зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам 30.11.2006 года в реестре за №РД0014821. Указанный договор оспорен истцом путем подачи в арбитражный суд Белгородской области самостоятельного искового заявления.

Ссылаясь на то, что ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш», а затем и ООО «Специализированная организация «Белэнергомашпроект», распорядились не принадлежащим им товарным знаком, ОАО «Энергомашкорпорация» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и признавая договор об уступке товарного знака №12/588 от 12.12.2006 года, заключенный между ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и ООО «Специализированная организации «Белэнергомашпроект», недействительным в силу ничтожности, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ст.25 Закона РФ «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товара» от 23.09.1992 №3520-1 (действующего на момент заключения договора) исключительное право на товарный знак в отношении всех или части товаров, для которых он зарегистрирован, может быть передано правообладателем другому юридическому лицу или осуществляющему предпринимательскую деятельность физическому лицу по договору о передаче исключительного права на товарный знак (договору об уступке товарного знака).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая, что договор уступки товарных знаков от 24.12.2003 года, на основании которого ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» получило права на спорный товарный знак, признан недействительной сделкой, и исходя из положения пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» не имело права распоряжаться  спорным товарным знаком, уступая его в пользу ООО «Специализированная организация «Белэнергомашпроект» на основании договора уступки товарного знака от 04.09.2006 года №10/476, а последнее не имело соответствующих прав на распоряжение спорным товарным знаком, уступая его ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» на основании договора уступки от 12.12.2006 года №12/588 (т.2 л.д.3,4).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В связи с тем, что на основании договора уступки от 12.12.2006 года №12/588 ООО «Специализированная организация «Белэнергомашпроект», не обладая исключительным правом на спорный товарный знак, уступило его ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», данный договор является ничтожной сделкой, так как в силу ст. 25 Закона РФ «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товара» от 23.09.1992 №3520-1 (действующего на момент заключения договора) исключительное право на товарный знак может быть передано лишь его правообладателем.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что вывод суда первой инстанции о законном владении спорным товарным знаком ОАО «Энергомашкорпорация» не подтвержден материалами дела и фактическими обстоятельствами, что при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции не исследовал обстоятельства реорганизации первоначального владельца товарного знака и перехода прав на товарный знак к правопреемнику, несостоятельны.

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, Гражданский кодекс Российской Федерации относит к числу универсальных (п.1 ст.129 ГК РФ). Оно охватывает не только обязательства (о чем говорится в п.1 ст.59 ГК РФ), но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При  присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.2 ст.58 ГК РФ). Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Как следует из материалов дела, реорганизация ОАО «Белэнергомаш» происходила в форме присоединения к ОАО «Энергомашкорпорация», путем перехода всех прав и обязанностей к правопреемнику в порядке универсального правопреемства, что подтверждается договором о присоединении от 30.04.2003 года, передаточным актом от 31.12.2003 года и уставом ОАО «Энергомашкорпорация» в редакции 2004 года.

Таким образом, к ОАО «Энергомашкорпорация» от ОАО «Белэнергомаш» перешли, помимо прочего, и исключительные права на спорный товарный знак.

Более того, обстоятельства реорганизации ОАО «Белэнергомаш» в форме присоединения к ОАО «Энергомашкорпорация» и, соответственно, перехода исключительных прав на спорный товарный знак от  ОАО «Белэнергомаш» к ОАО «Энергомашкорпорация», подтверждены вступившим в законную силу решением арбитражного суда Белгородской области от 10.12.2007 года по делу А08-2186/06-22-15, а также Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2008 года по делу А08-2186/06-22-15, Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.05.2008 года по делу А08-2186/06-22-15.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2008 года по делу №А08-5223/2008-12 с учетом определения арбитражного суда Белгородской области от 30.12.2008 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Специализированная организация «Белэнергомашпроект» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Е.А. Безбородов

Судьи                                                                               И.Б. Сухова

Н.Л. Андреещева