Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2008 по делу n А47-4136/2007. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-1051/2008

г. Челябинск

11 марта 2008 г.

Дело № А47-4136/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Бабкиной С.А., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Адонай» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.12.2007 по делу № А47-4136/2007 (судья Виткалова Е.Н.), при участии Селезнева Анатолия Кузьмича (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Селезнев Анатолий Кузьмич (далее – Селезнёв А.К.) обратился в Арбитражный суд  Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Адонай» (далее – ООО «ТД «Адонай») о взыскании 78 400 руб. стоимости действительной доли в уставном капитале ООО «Надежда» и задолженности  по выплате дивидендов по состоянию на 20.02.2006.

 До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об увеличении размера исковых требований на 15 603 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об отказе от исковых требований в части взыскания задолженности  по выплате дивидендов по состоянию на 20.02.2006 и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 26.12.2007 производство по делу в части взыскания дивидендов  и процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено, требования истца о взыскании действительной доли в размере 48 400 руб. удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО «ТД «Адонай» просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что суд принял в качестве доказательства оплаты истцом его доли в уставном капитале квитанцию к приходному кассовому ордеру № 217 от 11.06.1998, которая не является надлежащим доказательством, поскольку в кассовой книге ООО «Надежда» приходный кассовый ордер № 217 от 11.06.1998 не указан, а также за кассира и бухгалтера расписывалась Стеновская. Считает, что форма № КО-1 была введена в действие Постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 № 88 «Об утверждении унифицированных форм первичной учётной документации по учёту кассовых операций, по учёту результатов инвентаризации» лишь с 01.01.1999.

Селезнёв А.К. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также истец в отзыве пояснил, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «Надежда» по состоянию на 31.12.2004 уставный капитал общества оплачен полностью в сумме 55 000 руб., задолженность учредителей по взносам в уставный капитал не была отражена, что подтверждает оплату учредителями паевых взносов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель подателя жалобы не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие подателя жалобы.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в отзыве  на апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из выписки из государственного реестра юридических лиц, уставный капитал ООО «Надежда» составлял 55 000 руб. учредителями являлись Ровенский Ю.Н. с размером вклада в уставный капитал 45 000 руб. и Селезнёв А.К. с размером вклада в уставный капитал 10 000 руб. (т. 1 л.д. 111-126).

16.09.2004 Селезнёв А.К. обратился с заявлением о выходе из  числа участников ООО «Надежда» (т. 1 л.д. 59).

Ссылаясь на невыплату ему действительной стоимости доли в связи с выходом из общества, истец на основании ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что на момент выхода из общества Селезнёву А.К. принадлежало 18,18 % уставного капитала, действительная стоимость его доли 87 991 руб. 20 коп. Доказательств выплаты ему доли в материалы дела не представлено. ООО «ТД «Адонай» является единственным правопреемником ООО «Надежда».

Данный вывод суда первой инстанции является правильным, основан на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

В силу ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Надежда» на 31.12.2004 стоимость чистых активов общества за 2004 год составила 484 000 руб.

Учитывая, что размер доли истца в уставном капитале составляет 18,18 %, размер действительной стоимости доли истца в размере 48 400 руб. судом определен правильно.

Доказательства выплаты действительной стоимости доли Селезнёву А.К., вышедшему из общества, в материалы дела не представлены.

В соответствии со ст.ст. 65, 66  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «ТД «Адонай» является правопреемником ООО «Надежда».

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса  Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица в соответствии с передаточным актомрисоединённогла не представлены.ерации________________________________________________________________________________________.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства выплаты действительной стоимости доли Селезнёву А.К., судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно принял в качестве доказательства оплаты истцом его доли в уставном капитале квитанцию к приходному кассовому ордеру № 217 от 11.06.1998, подлежит отклонению, поскольку заявлений о фальсификации доказательств ответчиком не заявлялось. 

В соответствии с ч.ч. 3, 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства признаётся арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нём сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Как следует из выписки из государственного реестра юридических лиц, Селезнёв А.К. обладает размером доли в уставном капитале 10 000 руб., что соответствует сведениям, содержащимся в квитанции к приходному кассовому ордеру № 217 от 11.06.1998, требований о взыскании учредительных взносов ему не предъявлялось.

Из бухгалтерского баланса ООО «Надежда» следует, что уставный капитал общества полностью сформирован, задолженность участников общества по взносам в уставный капитал отсутствует.

Исследовав представленные доказательства в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что отсутствуют основания считать недостоверными сведения, содержащиеся в квитанции к приходному кассовому ордеру № 217 от 11.06.1998.

 Доводам ответчика о неоплате истцом его доли в уставном капитале ООО «Надежда» судом первой инстанции дана надлежащая оценка, оснований для переоценки выводов суда у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.12.2007 по делу № А47-4136/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Адонай» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

С.А. Бабкина

Л.П. Ермолаева