Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 по делу n А76-23085/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-998/2008

г. Челябинск

06 марта 2008 г.

Дело № А76-23085/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Фотиной О.Б., судей Арямова А.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Борисовский» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2007 по делу №А76-23085/2007 (судья Сундарева Г.А.), при участии: от истца – директора Соколова В.А. (протокол №1 от 24.11.2004), Дементьева В.В. (доверенность от 04.12.2007 №01-ю), от ответчика – директора Аргынбаева Т.М. (протокол №1 от 08.05.2007), Ирмухаметовой Э.М. (доверенность от 01.10.2007),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив «Борисовский» (далее – СХПК «Борисовский») обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Борисовский» о признании недействительным договора купли-продажи крупного рогатого скота в количестве 1046 голов от 02.06.2007 как совершенного с превышением полномочий директора, определенных уставом (без одобрения собранием уполномоченных членов кооператива), применении последствий недействительности данной сделки (приведении сторон в первоначальное положение).

          Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2007 в иске отказано, распределены судебные расходы: с истца в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 2000 рублей.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что вывод суда о принятии общим собранием членов СХПК «Борисовский» решения об отчуждении спорного имущества ответчику не соответствует обстоятельствам дела. Полагает, что судом не применены нормы материального права, подлежащие применению (ч.6 п.2, п.3 ст.20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»), тогда как решение принималось 02.06.2007 при отсутствии необходимого кворума (27% от общего количества членов кооператива) и за продажу проголосовало всего 55 человек, что менее 2/3 числа членов кооператива. Кроме того, считает, что судом неправильно применены нормы материального права, подлежащие применению (п.1.1 ст.24, пп.2, 3 ст.22 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»), поскольку был нарушен порядок и сроки созыва собрания, а именно уведомление о созыве собрания не было вручено каждому члену кооператива лично либо путем направления по почте, а было вывешено на входе в магазин.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласились, пояснив, что в суде первой инстанции было установлено, что первое собрание по вопросу продажи спорного имущества в мае 2007 года не набрало кворума, собрание 02.06.2007 являлось повторным, а потому для принятия им решения об отчуждении имущества требовалось 2/3 голосов от числа присутствующих, а не от общего числа членов кооператива, как при первом собрании. Кроме того, пояснили, что в случае признания сделки недействительной двусторонняя реституция невозможна ввиду отсутствия у истца денежных средств. Указали, что на содержание приобретенного скота ими уже затрачены значительные денежные средства. Просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, и было правильно установлено судом первой инстанции, 02.06.2007 сторонами заключен договор купли-продажи крупного рогатого скота в количестве 1046 голов, индивидуально-определенные признаки которого указаны в акте №1 приемки-передачи от 02.06.2007, являющимся приложением №1 к договору (л.д.56-73 т.1). Цена отчуждаемого имущества определена сторонами равной 2300000 рублей, подлежала уплате до 30.08.2007 (пп.3.1, 3.2 договора). Договор был подписан директором СХПК «Борисовский» Соколовым В.А. и директором ООО «Борисовский» Аргынбаевым Т.М. Обязательства по уплате ответчиком исполнены в части 1405000 рублей, из которых 50000 рублей перечислены истцу по платежному поручению №5 от 21.06.2007, 300000 рублей – по платежному поручению №6 от 07.08.2007, 450000 рублей – по платежному поручению №9 от 16.08.2007, 400000 рублей – по платежному поручению №12 от 21.08.2007, 140000 рублей – по платежному поручению №17 от 03.09.2007, 60000 рублей – по платежному поручению №19 от 04.09.2007, 5000 рублей – по платежному поручению №33 от 04.10.2007 (л.д.80, 82-87, 89), а также 10000 рублей – по платежным поручениям №37 от 15.10.2007 и №50 от 01.11.2007 ООО «Консалтинг-Центр» за оценку рыночной стоимости имущества (л.д.90, 92). Кроме того, ответчиком неоднократно по просьбе истца в счет исполнения оспариваемой сделки оплачивались долги последнего по иным обязательствам (л.д.79, 81, 85, 88, 91, 94 т.1).

Также арбитражным судом было установлено, что 02.06.2007 на общем собрании членов СХПК «Борисовский» было принято решение об одобрении оспариваемой сделки, что соответствует Уставу истца (пп.9.1-9.4), не противоречит нормам Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», в том числе пп.6 п.2 ст.20, п.1 ст.23 указанного закона. Вопросы, касающиеся компетенции собрания, кворума, подсчета голосов и оформления результатов голосования были исследованы судом достаточно подробно, добытым доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

При принятии решения судом обоснованно было принято во внимание и неблагополучное финансовое положение истца, в отношении которого определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2007 введена процедура банкротства – наблюдение.

Довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии решения об отчуждении спорного имущества, принятого не менее, чем 2/3 голосов от общего числа членов кооператива со ссылкой на п.3 ст.20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» несостоятелен, поскольку согласно п.9.5 Устава истца решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции собрания уполномоченных членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа присутствовавших на собрании уполномоченных членов, что и имело место в данном случае. Указанное положение Устава недействительным в установленном законом порядке не признавалось. Более того, свидетель Букреева Т.И., допрошенная судом первой инстанции пояснила, что по вопросу продажи спорного имущества в мае 2007 года уже созывалось собрание, но из-за отсутствия кворума решение принято не было (л.д.65 т.2). Свидетель надлежащим образом предупреждался судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, доказательств его заинтересованности в исходе дела истцом не представлено, а потому оснований не доверять показаниям данного свидетеля у суда не имеется. Отсутствие в материалах дела протокола первого собрания не опровергает подтвержденный свидетельскими показаниями факт его проведения по тому же вопросу, который был разрешен собранием 02.06.2007. Таким образом, факт проведения 02.06.2007 повторного собрания в силу п.3 ст.20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» подтверждает принятие решения 02.06.2007 необходимым числом голосов.

Ссылки СХПК «Борисовский» на нарушение порядка созыва собрания в части правил, установленных пп.2, 3 ст.22 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» не могут быть учтены судом апелляционной инстанции, т.к. оповещение членов кооператива о предстоящем собрании произведено в соответствии с п.9.8 Устава истца, который недействительным не признавался. По этой же причине отклоняется судом и довод истца о неправомерности решения собрания от 02.06.2007 в силу п.1.1 ст.24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

Кроме того, нормой, содержащейся в ст.25 упомянутого закона предусмотрен судебный порядок обжалования решений общего собрания членов кооператива, однако истец, ссылаясь в основание предъявленного иска на незаконность решения общего собрания, оформленного протоколом от 02.06.2007, подтверждающего данное обстоятельство судебного акта не представил.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения у суда апелляционной инстанции не имеется, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2007 по делу №А76-23085/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Борисовский» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

                  О.Б. Фотина

Судьи

                  А.А. Арямов

                  З.Н. Серкова